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海外子会社をM＆Aで取得する日本企業が増えている一方で、日本企業がM＆Aで取得した海外子会社に大きな会計不祥事が相次いでいる。 それら不祥事の原因を海外子会社が作ったかというと、むしろ日本企業が作ったとするほうが当たっている。日本企業による海外M＆Aの失敗をなくすには、何よりもまず、日本企業によるM＆Aでの「意思決定過程の合理性」を担保できるガバナンス体制を向上させることである。

会社法で規定している企業集団の内部統制システムの範囲に、海外子会社も含まれる。 他方、海外子会社には国内子会社とは異なるリスク管理の困難もある。そこで、海外子会社特有の課題を認識しつつ、親会社として海外子会社のガバナンス体制の構築のために、海外子会社管理基本規程の制定、事業年度ごとの海外子会社向け企業集団の内部統制システムの基本方針の策定、海外子会社トップの評価基準に内部統制システムの遵守状況を加えることが考えられる。

企業を取り巻く事業環境、対応すべきリスクの変化スピードが格段に速くなっている現状においては、海外子会社の管理手法と合わせてガバナンス体制も適時に変えていく必要がある。海外子会社管理の業務プロセスは多岐にわたる。本章においては、個々の業務プロセスを束ねるうえで、海外子会社をどのように管理すべきかについての考え方を紹介する。

海外子会社における会計不正の中には、親会社の企業価値に大きなダメージを与えるような事例も少なくない。こうした事態の発生を避けるためには、親会社経営陣が、海外子会社において会計不正が起こりうるリスクがあることを念頭に置き、グループとしてそのリスクに対応する管理体制を構築することが重要となる。 本稿では、会計不正の予防・早期発見の観点で最も重要と考えられる経理機能について、そのあり方と実務面での留意点を解説する。

近年の日本企業の積極的な海外進出に伴い、海外子会社管理に取り組む企業が増えているものの、実務上、何からどのように取り組むべきか悩んでいる企業も多い。本稿では、日本企業においてよく見られる実務上の悩みをふまえ、当初から完璧な管理態勢を目指すことの実務上の弊害も意識し、海外子会社管理では現実的に何からどのように取り組むべきか、どういった施策が実務上取り組みやすいかについて検討を試みたい。

本稿では、日本電産の海外子会社におけるコンプライアンス推進のための取組み「海外コンプライアンス・キャラバン」について紹介したい。

不祥事対応と不正調査の関係、不正調査結果の公表について実務のポイントを押さえつつ解説を行っている。

社員の不正を見逃がす企業の姿勢，情報セキュリティ問題への対応，コロナ禍におけるビジネスの新常態がもたらす課題等，社会の批判は個人よりも法人の「有事への向き合い方」に集まることが近時の企業不祥事の特色である。本稿では，そこに横たわるコンプライアンス経営上の問題点を検討し，企業の有事対応のあり方を検討したい。

近時，外国公務員への贈賄や品質・データ偽装に関して，上場企業グループの法人およびその役職員に不正競争防止法違反に基づく有罪判決が下されている。不正競争防止法は，企業コンプライアンスという文脈でも重要性の高い法律であるが，これまでこのような文脈では必ずしも力点が置かれてこなかった。そこで，本号では外国公務員への贈賄，次号では品質・データ偽装に関して，同法の内容および実務上の留意点を検討する。

平時のコンプライアンス活動においては，コンプライアンス違反を完全に根絶することは極めて困難であるということを念頭に置く必要がある。本稿では，①「コンプライアンス違反を黙認しない社内の雰囲気」，②「不祥事は必ず露見する」，③「職場内のオープンなコミュニケーション」の３つがポイントについて解説する。

2015年以降，品質・データ偽装の問題は，わが国社会でとりわけ耳目を集め出した。当初は人の生命・身体に影響があり得るような建物に関する偽装が取り沙汰された。その後，顧客の仕様を外れているもの（契約違反品）をその事実を知りながら納入する行為や，人の生命等には必ずしも影響しないが，燃費のように製品の機能性に影響する行為も問題視されるようになり，この問題は現在も広がりをみせている。本号では品質・データ偽装に関する同法の内容および実務上の留意点を検討する。

「こういう本が欲しかった！」。これが，率直な感想だ。不祥事の社内調査のあらゆる場面を網羅的にカバーし，「かゆいところに手が届く」，実用的な内容が満載の書籍。以下，組織内の実務担当者の観点から，どこが凄いかをご紹介したい。

SDGsやESG投資の社会的関心の高まりを受け，これらの情報を積極的に開示する企業が増えている。一方，SDGs・ESG情報に瑕疵があった場合のリスクについては議論が成熟しておらず，近時ESG情報で企業が提訴される事件も海外で発生している。そこで，本稿では同事件を紹介しながら，SDGs・ESG分野におけるリーガルの役割について検討する。

本稿では，米国での企業活動に際して留意すべきサイバーセキュリティの規制・基準・訴訟類型について２回にわたり概括的に紹介する。下回では，企業のサイバーセキュリティに大きな影響を及ぼす自主基準，企業活動に際して直面し得る訴訟類型を取り上げる。

2020年１月28日に国内で初めてコロナウイルス感染症が確認され，その後急速に全国に拡大し，いまだ終息するにはいたっていない。このような状況にあって企業の勤務形態もいわゆるテレワークが導入されて社会環境も変化してきている。テレワークの活用は企業にとってメリットもあるが，テレワーク環境におけるインシデント対応として機能するデジタル・フォレンジックの効果的な利用も検討されなければならない。

本稿は，日本CSR普及協会が2019年12月4日に開催した「不祥事発生時の初動調査・社内調査～不祥事対応の出発点，うまく機能させるには？」と題する内部統制研修セミナーの内容をベースに（上）（下）にわたり登壇者が書き下ろしたものです。前半の基調講演（前号掲載）では，初動調査・社内調査の重要性や基本事項を確認し，後半のパネルディスカッション（前号，今号掲載）では，実務において生じる諸論点や失敗例を交えて解説します。

新型コロナウイルス感染症の流行を受けて，その感染拡大防止策として，テレワークの導入またはその利用促進が加速しており，連絡手段またはオンラインでの研修等の手段として，ウェブ会議システムの利用も増加している。本稿では，テレワークやウェブ会議システムの利用に伴い増大する情報漏えいに係るリスクおよび当該リスクへの対応策について概説する。

オンラインで研修を実施するにあたっては，研修資料の作成および研修の実施に関して，著作権法，個人情報保護法，受講者のプライバシーに注意するほか，情報セキュリティへの配慮も必要であり，対面式での研修と比しても留意すべき点は多い。本稿では，従業員へのオンライン研修を実施するにあたっての留意点を取り上げる。

新型コロナウイルス感染症の流行に伴い，感染拡大防止のために，テレワークが積極的に推奨されることとなり，数多くの企業がテレワークを実施するに至っているが，テレワーク実施にあたっては，社内規程がテレワークに即した内容になっているかを確認・検討することが重要になる。本稿では，主に不正競争防止法上の営業秘密の保護の観点から，テレワークを前提とした場合の情報管理規程の整備のポイントについて検討することとする。

本稿は，日本CSR普及協会が2019年12月4日に開催した「不祥事発生時の初動調査・社内調査～不祥事対応の出発点，うまく機能させるには？」と題する内部統制研修セミナーの内容をベースに，（上）（下）にわたり登壇者が書き下ろしたものです。前半の基調講演では，初動調査・社内調査の重要性や基本事項を確認し，後半のパネルディスカッションでは，実務において生じる諸論点や失敗例を交えて解説します。

本稿では，米国での企業活動に際して留意すべきサイバーセキュリティの規制・基準・訴訟類型について２回にわたり概括的に紹介する。第１に，連邦レベルでのサイバーセキュリティ規制を取り上げる。第２に，州レベルでのサイバーセキュリティ規制を取り上げる。第３に，企業のサイバーセキュリティに大きな影響を及ぼす自主基準を紹介する。最後に，企業活動に際して直面し得る訴訟類型を取り上げる。

公益通報者保護法の改正案は、労働者保護のみならず「公益性」の確保に重点を置く法としての一歩を踏み出した。本稿では、先行するEU指令の規制と比較しつつ、わが国の改正法案における主要な変更点を概観し、周辺制度への影響を検討する。

改正法案では、退職後１年以内の退職者と取締役や監査役などの役員も保護の対象に追加し、本法の目的の実効性のさらなる向上が図られている。本稿では、公益通報者の範囲における変更点について解説する。

公益通報というためには、その目的が不正なものであってはならないが、不正な目的がないというだけで公益通報者が保護されるわけではない。本稿では、外部通報を行った公益通報者が保護を受けるための要件について、改正法案による変更点を中心に解説する。

現行の公益通報者保護法では、実際には必ずしもすべての事業者において適切な内部通報体制が整備・運用されていない実情が存在した。本稿では、改正法案のうち、民間事業者に課せられる内部通報体制の整備義務について概説する。

改正法案12条では、担当者個人の刑事責任を伴う守秘義務が定められた。本稿では、守秘義務の内容を解説し、内部通報制度の実効的な運用を確保しつつ、守秘義務違反を回避するために、企業として取るべき方策の一案を示す。

事業者としては、通報者に対する不利益な取扱いの防止の徹底を図るとともに、不利益な取扱いが行われた場合にはそれを速やかに把握し是正できる体制を整備しておくことが求められる。本稿では、改正法案をもとに、不利益な取扱い防止のための実効的な措置を解説する。

不祥事の兆候（red flag）を早期に把握し、是正を図ることが求められる。その鍵を握る取組みの１つが、グループ内部通報制度である。本稿では、「グループ内部通報制度」をどのように設計・運用すべきであるのかについて、実務上の検討事項を指摘したい。

企業不祥事に際して一時的に組成された調査委員会の性質上、再発防止策については、おおまかな方向性の提示にとどまるというのが一般的である。本稿では、調査報告書等で指摘されている内部通報制度の問題点を分析し、その解消・改善に向けた具体的な視点を提供することとしたい。

日産株式会社元会長カルロス・ゴーン氏（有罪が確定していないため敬称を用いる。以下同様）の逮捕・起訴そして国外逃亡という一連の経緯は、わが国の刑事司法制度について国内のみならず海外からも大いに注目を集めることとなった。本稿は、ゴーン氏の逮捕・起訴のきっかけとなった、検察が日産株式会社と取り交わしたとされる合意に基づいた、捜査・公判協力型「協議・合意制度」、いわゆる「日本版司法取引」について制度の概要や手続の解説と問題点の提起を行うことを目的としている。

国際協調より自国優先主義が拡大しつつある昨今の国際情勢においては、政治動向と貿易規制が密接に関連し、各国の貿易規制は政治動向に合わせて目まぐるしく変化するとともに、域外適用を含め従来よりも格段に強化される傾向にある。企業としては、各国の貿易規制の動向を絶えず注視し、変化に応じた方針・体制を早急に構築する必要性に迫られているが、こうした状況下においては、貿易規制コンプライアンスに法務・コンプライアンス部門が適切に関与することが重要であると考えられる。本稿においては、貿易規制コンプライアンスのなかでも輸出規制コンプライアンスにおける法務・コンプライアンス部門の役割・機能や当社における取組事例につきご紹介したい。

昨今、米中貿易摩擦による輸出規制の強化に伴い、日本企業の取引が米国輸出規制に影響を受ける場面はこれまで以上に増加しつつある。しかし、このような状況下で米国輸出規制に対する十分な体制および対応を確立している日本企業の数は必ずしも多いとはいえない。そこで、本稿では、日本企業にとって特に重要な米国輸出規制とその最新動向を概説したうえで、実務上の対応のポイントを解説する。

2017年の法案発表以降、しばらく目立った動きがみられなかった中華人民共和国輸出管理法1(以下「輸出管理法」という)が施行に向けて動き出している。2019年12月28日に閉幕した第13回全国人民代表大会(以下「全人代」という)常務委員会の審議後に明らかになった一部の情報(速報ベース)を含め、輸出管理法を概観する。

日本による韓国に対する輸出規制強化の開始以降、輸出管理制度への関心が高まっている。そこで、輸出管理制度に馴染みのない方々を念頭に置きながら、日本の輸出管理制度の概要を説明し、企業の法務担当者の業務における留意点に言及する。

米中貿易紛争をはじめとする国家間の通商関係の緊張の高まりなどを契機として、近時、各国の輸出規制にもさまざまな変化が生じている。米国および中国の輸出規制は、別稿にて詳述されることから、本稿では、各国の経済規模や日本との貿易規模から、関心が高いと思われるEU、英国、韓国、インド、タイおよびUSMCA(メキシコ・カナダ)の輸出規制について取り上げることとしたい。

企業のイメージダウンにつながりかねない近時の企業不祥事には、グレーゾーンへの不適切な企業対応という面において共通点がある。2019年に世間の話題となった企業不祥事を分析してみると、不正もしくは不正の疑いを知った経営陣が冷静に現状を分析できなくなり、結果として不適切な対応を招来する。その要因は容易には取り払うことはできない。しかし「なぜ有事には冷静な判断ができないのか」その要因を知り、対策を講じることは可能である。

わが国におけるサイバー保険の理解と普及は進んでいない。そもそも、サイバーリスクの実態把握が難しいので当然なのかもしれない。まずは、サイバーリスクが何かということを理解し、サイバーセキュリティを強化することが重要である。ある程度対策が充実してくると、サイバー保険の位置づけや活用方法も明確になり、社内でも議論しやすくなる。間違いなくサイバーリスクへの対応は、これからのリスクマネジメントの重要課題になろう。

サイバー事件捜査においては、サーバが海外に所在している場合に、ここからデータを複写する、海外リモートアクセスが行われることがある。メールやストレージサーバが海外に所在していることは常態化しており、捜査手法としては稀でないことになるが、リモートアクセス令状はこれを予定しておらず、適切でない海外リモートアクセスが行われた裁判例も複数みられる。事業者としては、慣れない捜査機関の違法な捜査に応じた場合、これによって起きる権利利益侵害について責任を負うことも考えられ、論点とリスクの把握が必要である。

リクルート事件は金商法による取引制度改革と、コーポレートガバナンス改革を押し出したマグマであった。平成とはその実現に30年間を費やした。本稿はバブルが膨張し、剥落していった時代への弔鐘と新時代誕生の起点の紹介である。

本判決は、内部統制システム構築義務を初めて認めた判決である。また巨額の損害賠償義務を認めたことで、実務に与えたショックは大きく、コンプライアンス経営へ舵を切るとともに、責任制度のあり方を変える契機となった。

村上ファンド事件は、日本におけるアクティビストの印象を悪化させた。しかし、昨今、新型といえるアクティビストが活躍し、機関投資家との「幸福な同棲」を実現しつつあるように思われる。企業には、新しい対応が求められる。

平成における不正会計の横綱といえば、オリンパス事件と東芝事件とであろう。これらにより、監査人・監査委員会(・監査役会)による監査、財務報告に係る内部統制につき多くの課題が残っていることが明らかになった。

明確な法令違反はなくとも、社会への向き合い方に問題があれば企業の信用が失われる時代となり、一連の品質不正事件はその典型例といえよう。グローバル競争が激化する令和の時代の企業には、さらに自浄能力が求められる。

内部通報制度は平成の時代に「不祥事」を予防する手段として始まり、公益通報者保護法も制定された。新しい時代では「個人の尊重」という価値観に立った「真の内部統制」が求められる。内部通報制度はその重要なインフラとなる。

従業員が刑事事件を起こした際の法務部門の対応は、刑事事件の類型に応じて検討することが有用である(類型については【図表】参照)。前号では、この5類型に共通する留意点を論じた。本号では、類型ごとに具体的な設例を設定したうえで、重視すべき留意点について個別に論じる。

2015年に国連気候変動枠組条約第21回締約国会議でパリ協定が採択されて以降、気候関連に関する情報開示の動きが加速している。日本においては2018年6月の未来投資会議で、安倍総理が環境問題への対応をコストから競争力の源泉へと位置づけ、また情報開示を通じた企業と投資家との対話を促し、ESG投資を促進していこうとしている。本稿では、こうした動きの背景とともに、そのなかでも日本が取組みを推し進めているTCFDによる気候関連財務情報開示について概観する。

刑事事件は従業員不祥事の最たるものであるが、「従業員の刑事事件」とひと口にいっても、それが企業に与えるダメージは、当該刑事事件と会社業務との関連の有無、被害者の有無、被害者の属性等によって大きく異なる。法務部門としては、その類型に応じて、会社へのダメージを予想し、場面に応じて的確に対処することが肝要である。刑事事件は突発的に発生するため、事が起こってから対応を検討しても後手に回るおそれがある。本稿では2回にわたり、事が起こったときに参考になる視点や知識について論じる。

近時企業不祥事が続発しているなか、合弁会社における不祥事については、合弁パートナー間のコンプライアンス・カルチャーの違いや出資比率によって対応に遅れや支障が生じ、損失やレピュテーションリスクの拡大を招くケースが見受けられる。本稿では、合弁会社における不祥事の予防・対応が難しい原因を探り、ある〔2019年６月号実務解説〕き予防策・対応策および合弁契約上の提言について述べる。

本稿では、OFAC規制に焦点を当て、その全体像および域外適用の法的根拠を解説し、経済制裁規制に対応するためのコンプライアンスやデューデリジェンス(以下「DD」という)に関する留意点を紹介する。さらに、トランプ政権下での各国に対する経済制裁の動向を解説のうえ、地政学リスクの高まるなか、いかに日本企業がコンプライアンスを強化できるかについて、その方向性を示すものとする。

平成30年6月施行の刑事訴訟法(以下「法」という)改正により導入された合意制度(日本版司法取引)の適用1号案件では3名が起訴された。うち1名は事実関係を争うとのことで手続が分離されたが、3名とも平成31年1月までに第1回公判が開かれた。その際、合意内容書面が書証として取り調べられたことにより、その内容が明らかとなった。これを契機に、公判手続からみた合意制度について若干の考察を述べたい。