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2023年12月に，金融審議会の傘下のWGは，公開買付制度と大量保有報告制度の改正と実質株主の確認制度の創設を提言した。その内容は，わが国の資本市場や企業と投資家との対話のあり方に大きな影響を及ぼすものと見込まれる。本稿では，この提言内容の主なポイントを概説し，今後の実務への影響を展望する。

日々，各地の裁判所で多くの判決・決定が示されているところ，そのなかには企業活動において大きな影響を与えるものが少なくありません。しかし，それらをすべからく把握したうえで重要性を判断することは至難の業です。 そこで，今年は２号にわたって，2023年に出された特に重要な判例の総まとめを行います。前編となる今回は，会社法・金商法にかかわるものを10本まとめました。特に押さえておくべき判例について「見落とし」がないか総チェック！

株式会社東芝（以下「東芝」という）および同社株主が，執行役等に対し，違法な会計処理によって生じた損害について会社法423条１項にもとづき損害賠償を請求した。会計処理の違法が主張された案件は，⑴インフラ案件（損失引当金の過小計上），⑵バイセル案件（利益の過大計上）および⑶キャリーオーバー案件（利益の過大計上，損失引当金の過小計上）の３つから成る。

相手方Ｘ１およびＸ２は，株式の譲渡につき取締役会の承認を要する旨の定款の定めがある会社である。

本事案は，Ｉ社が行った子会社Ｆ社の少数株主のキャッシュアウト，具体的には，Ｉ社の子会社を公開買付者とするＦ社株式の公開買付け（以下「本公開買付け」という）とこれに続く株式併合によるＦ社少数株主のキャッシュアウト（以下，一連の手続を「本取引」という）について，本公開買付けが一般に公正と認められる手続により行われたか否かが争われた事案である。

株式会社Ｙ（被告・被控訴人）は建物総合管理等を目的とする取締役会設置会社であり，民事再生手続の開始決定を受けている。Ｙ社は，2021年６月23日，監督委員の同意を得て，Ｘ株式会社（支援企業）との間でスポンサー契約（以下「本件スポンサー契約」という）を締結した。本件スポンサー契約では，Ｙ社の再生計画に関し，Ｙ社は，裁判所の許可を得た再生計画案の認可決定確定後，速やかに100％減資のうえ，発行価額4,000万円の募集株式の発行を行い，新たに発行する株式のすべてをＸ社に割り当て，Ｘ社はこれを引き受けることなどが定められていた（そのため，本件スポンサー契約は会社法205条１項の総数引受契約である）。同年11月25日，上記再生計画の認可決定が確定した。

Ｙ社（原告・控訴人）は，Ａが設立した株式会社であり，当初はＡが代表者を務めていたが，Ａは，1999年１月23日にＹ社の取締役および代表取締役を辞任し，同日，Ａの二女の配偶者であるＢが，Ｙ社の取締役および代表取締役に就任した。

本件は，Ｙ株式会社の株主である株式会社Ｘが，会社法833条１項所定の事由があるとして，Ｙの解散を求めた事案である。

被告である株式会社ナガホリは，東京証券取引所スタンダード市場（2022年時点では東証２部市場）に上場する上場会社である。被告は，2022年４月15日付で変更報告者を提出した株主２社が実質的に共同して被告株式の買付けを行っている可能性が否定できないとして，そのうちの１社であるリ・ジェネレーション株式会社（以下「リ社」という）に対して複数の質問状を送付するとともに，その内容を被告ウェブサイト上で開示した。

本件は，Ｘ社（原告）が，Ａ社の一人株主兼代表取締役であるＢからＡ社の株式全部（以下「本件株式」という）を取得するにあたり，株式取得の仲介を委託したＹ社（被告）に対し，自らがＹ社から提供された誤った情報にもとづいて株式譲渡契約を締結したために，事後的に同契約を錯誤取消しすることになったとして，不法行為にもとづき，損害賠償を求めた事案である。

本件は，インターネット銀行を業とする株式会社Ｙ１のコンプライアンス統括部次長であったＸが，同部部長，総務人事部長，執行役員らおよび法人であるＹ１ら10名に対して，被告らの行為がＸに対する不法行為を構成するなどとして1,100万円の支払いなどを求めて提訴した事案である。

医師から性同一性障害の診断を受け，戸籍上は男性である国家公務員Ｘが，職場の女性トイレの使用等を要望したのに対し，経産省は，所属部署の職員に対する説明会（以下「本件説明会」という）においてＸの執務階の女性トイレの使用につき数名の女性職員がその態度から違和感を抱いているようにみえたこと等をふまえ，執務階とその上下の階の女性トイレの使用を認めない旨の処遇（以下「本件処遇」という）等を実施することとした。Ｘは，国家公務員法86条にもとづいて女性職員と同等の処遇を行う行政措置を要求したが，人事院はそれを認めない判定（以下「本件判定」という）をしたため，Ｘは本件判定の取消しと国家賠償を求めて訴えを提起した。

今日，金融関係の刊行物は，巷間にあふれている。最先端の金融工学の知見を駆使した専門書，業法の逐条解説，消費者救済の手引書等々，テーマ，想定読者等もさまざまである。その中で本書は，テーマの網羅性・横断性と，想定読者層の広汎性において，際立った特色を示している。

「給与デジタル払い」が解禁され，導入に向けた体制整備が進められている。今後，事業者においても，本格的に導入の可否を検討する段階に移行するものと想定される。本稿においては，事業者における検討の一助になることを目指し，導入を検討する際に考慮すべきポイントおよび必要となる導入手続について，整理していく。

アプリ提供において検討される場面も多いアプリ内通貨やポイントの発行については，その発行に各種金融規制が適用されるかについて検討することが必要不可欠である。本稿では，特に資金決済に関する法律において規制される前払式支払手段等の各法概念への該当性を中心に，検討のポイントについて概説する。

東京証券取引所マザーズ市場に上場する甲社は，同社の技術に関心を持つ乙社との間で秘密保持契約を締結のうえ，打合せ（以下「本件打合せ」という）を行い，甲社から提供可能な技術に関する乙社からの具体的な要望を受け，後日デモンストレーションを含めた提案を行うこととなった。本件打合せにつき担当者から報告を受けた甲社代表取締役Ａは「わかりました」と述べ，甲社取締役Ｘ（被控訴人）も異議を述べなかった。その後，Ｘを含む事業部メンバーによる定例会議（以下「本件定例会議」という）にて本件打合せの内容が報告された。本件定例会議後，甲社と乙社の業務提携の公表前に，Ｘが甲社株式計400株を買い付けたところ，遅くとも本件定例会議までに，Ｘがその職務に関し，「業務執行を決定する機関」であるＡが「業務上の提携」を「行うことについての決定」をした旨の重要事実を知りながら，その公表前に甲社株式を買い付けたことが金融商品取引法166条１項１号および同条２項１号ヨ（現行法では１号タ）の内部者取引に当たるとして，金融庁長官から課徴金納付命令を受けた。Ｘは命令が違法である旨主張して，国（控訴人）に対してその取消しを求めた。Ｘの請求を認容した東京地判令３.１.26判時2511号113頁の控訴審が本件である。