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2020年４月１日より施行された改正民法では、債権の消滅時効についても改正がされています。債権の消滅時効は、債権管理はもちろん、契約書等の文書の保存期間等さまざまな場面で問題となり得ます。そこで、債権の消滅時効に関する改正内容を再確認し、実務上理解が必須である改正法の適用関係、起算点、消滅時効の障害事由および援用の点につきポイントを解説します。

2020年４月１日より施行された改正民法では，債権の消滅時効についても改正がされている。債権の消滅時効は，債権管理の場面のほか，契約書等の文書の保存期間，偶発債務の引当要否の検討等の場面でも問題となることがある。改正法の施行前に発生した債権については改正前の規定が適用される場合もあり，本稿では債権の消滅時効に関する改正内容を再確認する。

消滅時効は，特に債権管理の場面においては正確に理解する必要がある重要事項である。本稿では，消滅時効に関し実務上理解が必須と思われる，改正法の適用関係，起算点，消滅時効の障害事由および援用の点につき，ポイントを解説したい。

法務としてシステム開発関連のビジネスに携わる者には，システム開発分野の専門用語に関して，その言葉がいかなる意味で法的問題に結びつく，少なくとも結びつく可能性がある言葉なのかを把握する能力が必要不可欠である。本稿では，システム開発に関連する法的リスクの「勘所」に関する，ある種の「嗅覚」を高めるため，システム開発の現場で登場する用語と，その法的位置づけ，主な裁判例について解説を行う。

システム開発をめぐる法務は，特有の概念とプロセスを理解する必要があるところに難しさがある。また，発注者側の法務担当者にとっては経験を積むことが難しい分野でもあり，契約条項の勘所や，トラブル発生時に何を主張すべきかがわかりにくいところがある。本稿では，システム開発で理解しておくべき用語と概念を説明したうえで，近時のトラブル事例をふまえた注意すべき契約条項と，トラブル発生時の清算についての法的構成を整理する。

ベンダーロックインとは，情報システムの調達において，システムベンダーが顧客（ユーザー）の囲い込みをすることである。IT業界では従前からよく知られている問題であるが，2022年２月に公正取引委員会から報告書が公表されるなど，改めて注目を集めている。本稿では，ベンダーロックインの概念や発生原因として議論されている内容を紹介したうえで，契約上の対処について検討する。

2021年にはシステム開発の失敗について野村HDと日本IBMの東京高裁判決，2022年には文化シヤッターと日本IBMの東京地裁判決が出されるなど，いまだもって大型のシステム開発紛争は絶えない。いずれの裁判例も，プロジェクト・マネジメント責任が問題になるなど実務上の関心が高い論点が含まれており，システム開発法務を取り扱ううえで必読であるため，本稿でポイントを紹介する。

法務における契約書審査の中で，担当者が悩むポイントの１つに「強行法規」と「任意法規」の見分け方があげられます。これを見分けることができないと，その契約内容が果たして妥当なのか，もし自社に不利なものであった場合に，その条項を修正できるのか否かが判別できません。そこで，強行法規と任意法規の本質を理解するとともに，法律ごとの特徴をつかみ，そのうえで契約書修正における留意点を解説します。

今日のビジネス契約においては，民法等法令上の規定とは異なった合意条項が強行法規違反として無効となるのか否かは実務上大きな関心事である。他方，強行法規と任意法規の判別は，戦前から現在に至るまでさまざまな学説が存在しており，大変難しい。本稿では，強行法規の定義や本質を今一度確認することで，強行法規と任意法規の判別にあたっての基本的な考え方を示したい。

民法やその他法令の各規定は，一般に「強行法規」と「任意法規」に分類されるといわれ，契約書作成にあたり留意すべき事項も異なる。本稿においては，特に注意すべき「強行法規」の特徴を具体的な条文に沿って概説し，その見極めの手がかりを解説する。

ある契約に適用される条文が強行法規である場合には，その強行法規に反する内容の契約条項を定めたとしても，その契約条項は無効となる。他方，ある契約に適用される条文が任意法規である場合には，契約自由の原則により，その任意法規と異なる内容の契約条項を定めることは原則として可能である。そして，一般的に契約に関する民商法のルールの多くは任意規定であるとされる。もっとも，契約によって修正しようとする民商法のルールが任意規定である場合にも，特別法等に定められている強行法規や公序良俗等による一定の限界が存在する。本稿では，事業者間の売買契約を念頭に，定められることが一般的な契約条項である契約不適合責任，損害賠償および解除を例にあげ，これらの契約条項に関連する民商法のルールがどの限度で任意規定とされており，これらをどのように修正することができるかについて検討する。

詐害行為取消権については，2020年４月に施行された改正民法において大幅に条文が追加され，要件や効果の明確化が図られた。本稿においては，詐害行為取消権の制度趣旨を説明するとともに，民法改正による主な改正点および改正の目的等について解説する。

本稿では，詐害行為取消権の要件，行使方法および効果を概説する。改正民法は，詐害行為取消権の基本的な要件のほか，破産法上の否認権制度（160～162条など）との整合性を図るべく，行為類型ごとの要件の特例を定めているため（その背景については松井稿（102頁）参照），否認権との異同を念頭に，債権者，債務者等の視点で，実務的に検討したい。

2020年４月に施行された改正民法においては，詐害行為取消権の規定が，行為態様ごとに類型化される形で拡充された。本稿は，今般の改正民法において明文化された詐害行為の類型に着目しつつ，簡単な事例を通じて，詐害行為取消権および破産法上の否認権の対象とならないための実務上の留意点について解説する。

近年急速に注目が集まっているNFTアートについて，「実物」が存在しないデジタルアートを，ブロックチェーン技術の活用によってアナログなアート作品と同様に譲渡できる仕組みが提示されたことの法律関係や社会に与える影響について解説する。その前提として，これまでファインアート（純粋芸術）の世界で通用してきた取引の実務についても紹介し，NFTアートの世界との接続を試みる。また，さらなるNFTの活用方法や，ブロックチェーン技術を利用したNFTアートの契約設計の可能性についても検討する。

2021年４月に「民法等の一部を改正する法律」が成立・公布された。改正法により、民法・不動産登記法を中心とした、不動産をめぐる民事基本法制が総合的に見直された。本稿は、企業法務担当者にとって有益と思われる本改正のポイントをコンパクトに示そうとするものである。なお、改正法は、原則として、2023年４月までの施行が見込まれる。ただし、新不動産登記法については、改正事項に応じて、2026年４月までにかけて順次施行されることが見込まれる。

本連載は，2020年４月１日の施行から１年が経過した改正債権法につき，施行前後の実務の変化や問題点等を解説するものであり，最終回は保険契約を取り上げる。保険契約は，一般に，保険約款という定型約款を用いた定型取引に該当し，新設された定型約款に関する規律に従うとともに，保険法等に特別な規定がない限り，民法の契約に関する一般的な規定が適用される。そこで，定型約款，契約の成立および解除に関し，生命保険契約を念頭に置いて，債権法改正に伴う主な留意点について解説する。

所税（所得税法）30条によると，同条における法律要件は，①退職手当等：退職手当，一時恩給その他の退職により一時に受ける給与およびこれらの性質を有する給与であること，②所得：退職所得とは，退職手当等に係る所得であること，③金額：その年中の退職手当等の収入金額から退職所得控除額を控除した残額の２分の１に相当する金額（当該退職手当等が，......特定役員退職手当等である場合には退職手当等の収入金額から退職所得控除額を控除した残額に相当する金額）の個別的法律要件から成り立っている。

民法の一部を改正する法律（平成29年法律44号。以下｢改正法｣という）による改正後の民法では，改正法による改正前の民法における「瑕疵担保責任」のルールが，｢契約不適合責任｣のルールに改められている。旧民法下における｢瑕疵担保責任｣（伝統的な通説である法定責任説を前提とする）と比較しながら，改正民法下における｢契約不適合責任｣について解説する。

本稿では，平成29年改正で民法に「契約不適合」という概念が盛り込まれたことをふまえ，企業間の取引実務の現状に照らしつつ，契約ひな形における担保責任条項を見直すとしたらどこに着目すべきか，売買契約，業務委託契約のひな形を素材に解説する。

民法（債権法）改正から１年半が経過した本稿執筆時（2021年９月６日）では，改正民法に対応した新契約書の締結実績は多くはなく，どのような問題点が生じ，裁判例・学説が形成され，蓄積されるかはこれからの課題である。そこで本稿はいくつかの契約類型で契約不適合責任に関する紛争事例を想定し，対応方針を整理することを主眼とすることにした。以下では，不動産売買，動産売買，ソフトウェア開発のケースを題材として，①契約不適合が問題となる局面，②救済手段（効果）の規定を適用する局面を検討したい。なお，紙幅等の関係で事例を単純化し，また契約不適合規定に絞って2，検討することをお断りしておく。

ファイナンス・リース契約を典型契約の１つとして規律する考え方はとられなかったものの，債権法改正によりリース契約にも影響のある民法の規定の見直しが行われており，リース契約の実務への影響が生じている。本稿では，契約不適合責任，賃貸借，保証などの分野の改正がリース契約の実務に与える影響を解説する。

本連載は，2020年４月１日の施行から１年が経過した改正債権法につき，施行前後の実務の変化や問題点を解説するものであり，第５回では，請負契約を取り上げる。改正民法施行により請負取引における契約実務はどのように変化したのか。本稿では，請負の代表的な類型である建築請負とソフトウェア等開発受委託を取り上げて検討する。

本連載は，2020年４月１日に施行された改正債権法につき，施行前後の実務の変化や問題点等を解説するものである。第４回では，建物の賃貸借契約を取り上げる。改正債権法が施行されてから１年が経過したが，旧法下で締結した契約も多数存在すると思われ，引き続き改正債権法への対応は必要となる。改正に伴い検討すべき点は多岐にわたるが，本稿では，改正事項のうち，これまで具体的に相談を受けた論点を中心に紹介し，各論点における改正前後の実務対応の変化について報告する。

変化や問題点等を解説するものである。今般，改正債権法により「書面」でする諾成的消費貸借が新設され，諾成的消費貸借契約を「書面」による要式契約とする法改正がなされた（民法587条の２第１項）。その他旧法下の判例等をふまえ，利息や期限前弁済等に関する規定の整備がなされた。第３回では（金銭）消費貸借契約の改正内容，銀行実務への影響および対応内容として株式会社三井住友銀行の例を紹介する。

わが国は，譲渡担保をはじめとする実務上活用されている動産・債権担保手法について，実体法的・手続法的な規定を欠いたまま，今日に至っている。担保法制の整備の必要性は，かねてより主張されてきたが，今般，ついに立法に向けた動きが本格的に始動した。本稿は「動産・債権を中心とした担保法制に関する研究会報告書」を題材として，現在の議論状況のポイントを簡潔に示そうとするものである。

近時，中国において企業活動に関連する法改正が相次いでいる。独禁法や知財法を中心に処罰強化の姿勢も見られ，日系企業としても対応を迫られるだろう。そこで本連載では，中国における主要な法改正を捉え，企業対応の要点，リスク回避のための予防策を解説していく。初回である今回は，2021年より施行された中国民法典のうち，債権関連をピックアップした。

本連載は，2020年４月１日の施行から１年が経過した改正債権法につき，施行前後の実務の変化や問題点等を解説するものであり，第２回は売買契約（商品・資材）を取り上げる。本稿では，これまで筆者が関与した複数の企業のケースにおいて，契約書の文言にどのような工夫が行われているかを総括的に報告する。

民事保全法には①仮差押え，②係争物に関する仮処分，③仮の地位を定める仮処分（総称して「民事保全」という）の３つの類型が規定されている。本稿では，②係争物に関する仮処分，③仮の地位を定める仮処分について考察する。

本稿では，契約書における成立の真正に係る議論を参考にして，民事訴訟実務に長く携わってきた加藤と電子署名等のデジタルトランスフォーメーション関連法務の専門家である宮川とが，双方の知見を融合したものである。より広い観点から，企業間で締結される電子契約におけるリスク対応について考察することにしたい。

システム開発においてはしばしばプロジェクトが中途で頓挫し，その責任をめぐって紛争が生じることがままあるところ，このような紛争において「ベンダのプロジェクトマネジメント義務」と「ユーザの協力義務」がしばしば問題となる。本稿では，これらの義務の内容について判示した裁判例を概観するとともに，2020年12月22日に公開された「情報システム・モデル取引・契約書」第二版でこの論点についてどのような手当がされたかを解説する。

システム開発をめぐる紛争において，責任制限規定の有効性や解釈が争われることは少なくない。その際，特に，責任制限規定の適用除外の要件となる「重過失」の有無が大きな争点となる。そこで，本稿では，裁判例を参照しつつ，責任制限規定の有効性およびいかなる場合に重過失が認められるかについて概観する。

現民法が施行され約１年が経つ。請負については，割合的報酬請求の明文化や担保責任について売買の契約不適合責任の規定を包括的に準用する等の改正が行われた。しかしながら，システム開発契約において割合的報酬請求は容易ではない。また，請負に包括的に準用される具体的内容についても，「請負の性質を踏まえた個別の解釈論」に委ねられるなど課題が残されている。本稿では，これらの問題について検討を行うものである。

多段階契約が採用された情報システムの開発において下流工程でトラブルが生じた場合，ユーザが上流工程まで遡って，原状回復請求（解除が前提）や損害賠償請求をする紛争が発生している。IPAの「民法改正対応モデル契約見直し検討WG」では，「システム開発における複数契約の関係」という論点において，このようなユーザの主張に関する裁判例等の検討がされている。そこで，本稿では上記WGでの検討結果等もふまえ，裁判所の判断傾向や注意点について言及する。

物事をさまざまな視点から見ることの必要性をふまえて、民事訴訟による適正迅速な解決を目指す要件事実・事実認定論の視点から、事柄の性質に応じた判断をすることの重要性を、最高裁判例なども題材として、具体的に考えた。その大事な例として、契約の解釈という問題も、基礎となる具体的な諸事実をふまえて、その評価をするという性質を持つものであることを説明した。本号では、そのような評価を内容とする要件における判断の構造を考えることにする。

モデル契約（第二版）では，近時のセキュリティの重要性に鑑み，ユーザとベンダとが各々の立場に応じて必要な情報を示しつつ，リスクやコスト等について相互に協議して「セキュリティ仕様」を定めるための詳細な規律が設けられた。このモデル条項によるリスクコミュニケーションの実践が期待される。

「民法の一部を改正する法律案」および「民法の一部を改正する法律の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律案」は、平成27年３月31日に閣議決定・国会提出され、その後国会で何度も継続審議となったものの、ようやく本年（平成29年）５月26日に参議院本会議で可決・成立し、同年６月２日に公布された（平成29年法律第44号、第45号）。今回の改正民法における改正の対象は、当初提案されていたものよりはかなり絞り込まれたものの、それでもなお膨大で、重要な改正内容も多く含まれている。 本稿では以下、改正の全体像を重要ポイントに焦点を当てて解説を行った後、改正対応についてのモデルスケジュールを示すこととする。