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経済産業省「コーポレート・ガバナンス・システムに関する実務指針」（以下「CGSガイドライン」という）および政府「未来投資戦略2017」での提言を受け、東京証券取引所は、本年８月２日、「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」に、相談役・顧問に関する記載項目を追加する旨の改訂（以下「本改訂」という）を公表した。本稿では、CGSガイドラインおよびそのベースとなった「CGS研究会報告書」参考資料「コーポレートガバナンスに関する企業アンケート調査結果」をふまえて本改訂について解説するとともに、企業が相談役・顧問に関する開示を検討するにあたっての対応策を示す。

本座談会では、「相談役・顧問制度」の概要と相談役・顧問に求められる役割、存廃の是非や開示対応に加え、今後日本企業はどう変わっていくべきかについてご意見をお寄せいただいている。

ビジネスの素人には社外取締役は務まるまい、と思っていた。しかし、実際にやってみると、何がしかの役割は果たせるのかもしれない、と考えるようになった。それは、企業経営において「外の目」が必要だと思うからである。

出光興産が公募増資の方法で新株発行をしようとしたところ、創業家株主らが「著しく不公正な方法」（会社法210条２号）による新株発行であるとして、その差止めを求めるという仮処分事件が起きた。この仮処分事件は、経営陣と大株主が対立する局面で結果的に株主構成を大きく変える公募増資が実施されたという初めての事案であり、会社の支配権をめぐる紛争があるときの争われ方に大きな影響を及ぼす可能性がある。 本稿では速報的な実務解説として、報道機関向けに配付された両決定の要旨（編集部を通じて取得した）をもとにして、本件が今後の実務にどのような影響を及ぼしうるか検討したい。

最近では空前の低金利や国内マーケット縮小に対する懸念も後押しして、日本企業によるクロスボーダーM&Aの件数が増えている。M&Aは、新規事業の立ち上げや事業の多角化・国際化などの経営戦略を実践するうえで有効な手段だが、その反面、ターゲット企業に内在するさまざまなリスクへの対処を誤ると、買収後に大きなトラブルを抱え込むことにもなりかねない。そのようなリスクをヘッジする手段として、表明保証保険の活用が脚光を浴びている。

企業を取り巻く経営環境として，さまざまなデジタル対応が待ったなしになっているが，上場会社の株主総会実務も例外ではない。株主総会のデジタル化には，①招集手続関連のデジタル化，②議決権行使関連のデジタル化，③株主総会当日のデジタル化（いわゆるバーチャル総会）という３つのパートがある。

会社の機関による意思決定は，「対面」での効率的な意見交換の後，意思決定がなされ，その過程と結果が「書面」で記録されることが当然の前提である。本稿では，コロナ禍の長期化も予想される現状で，「対面」「書面」の要請をどのように克服するか，会社の機関の種類に応じたコミュニケーションおよび意思決定手続上の留意点や工夫等を示すこととしたい。

令和元年会社法改正の施行日が2021年３月１日と定められ，会社法施行規則等の一部を改正する省令が2020年11月27日に公布されたことにより，会社法改正の施行に係る対応が本格化している。本稿では，会社法改正の施行に対する実務対応について，時系列を追う形で①施行日前後から検討すべき事項，②定時株主総会の議案における対応，③事業報告に関する対応，に分けて整理する。

中小企業Ｍ＆Ａの大半は後継者問題に起因する「事業承継型Ｍ＆Ａ」である。背景にあるのは日本社会の現代的課題である少子高齢化問題であり、国策と合致することから大変な盛り上がりをみせている分野である。第10回は，株主の相続の問題について解説する。

2020年6月総会では，新型コロナウイルス感染拡大により来場株主を制限し，クラスターを抑えるための対応が各社で取られました。いまだに収束の見通しが立ちませんが，その中でも本年総会の開催に向けて準備を進めていく必要があります。本特集は，2020年総会の特性をふまえたうえでの課題を幅広く発掘し，本年に活かすための必要な視点として，ハイブリッド出席型バーチャル総会の開催可否，議決権行使基準の変容等を取り上げ，「新しい」対話の形について探ります。

2020年総会では各社ともコロナ感染症対策に大きな労力を注ぎ込んだ。2021年も引き続き同様の努力が求められる。「バーチャル総会」実現への試みも行われよう。他方，ESG経営，SDGｓ経営への株主の関心は高く，事業報告や質疑で会社の姿勢を示すことが求められる。

本稿では，2019年および2020年に引き続き，機関投資家の議決権行使基準の比較・分析を行う。2021年は，①新型コロナウイルス感染症の拡大をふまえた柔軟な議決権行使，②社外取締役の割合に関する議決権行使基準および③スチュワードシップ・コードの改訂と環境問題についての株主提案に関する議決権行使基準を取り上げる。

近年，アクティビスト株主による株主提案の適否や，株主が議決権行使書提出後に来場した場合の議決権集計が問題になった事案等，株主総会をめぐる重要裁判例が示されている。本稿においては，その裁判例の一部を紹介したうえで，実務的な影響について解説したい。

昨年の株主総会は，新型コロナウイルス感染拡大の影響により，多くの会社が従来と異なる運用・形態によって株主総会を実施し，株主からも感染拡大による事業への影響に関連した質問が相次いだ。本稿では，DXやESG投資等，近時頻繁に目にするトピックを重点的に取り上げ，2021年の株主総会における質問への回答に際して意識しておくべき背景および着眼点を解説する。

コロナ禍により，株主総会の実務もこれまでの運営方法が通用しなくなっている状況と認識している。世の中のDX化がますます進展していくなか，株主総会実務におけるインターネットの活用が停滞することがあってはならないという社会的な使命を感じ，当社だけではなく社会全体の未来創造のために，本稿では当社にて実施した出席型オンライン株主総会の経験を余すことなく述べる。

いまだに続くコロナ禍の状況をふまえ，株主総会や取締役会についてもニューノーマルといえるオンラインシステムでのバーチャル開催や，いわゆる書面決議が注目を集めている。そこで，本稿では書面決議を含むバーチャルでの開催における役員改選の登記実務と議事録作成のポイントについて解説することとする。あわせて，いわゆる「脱ハンコ」に向けての電子署名・電子証明書についても言及してみたいと思う。

2020年９月１日，会社法の改正に伴う法務省関係政令および会社法施行規則等の改正案の意見募集が開始され，同月30日，その受付が締切られた。その後，同年11月24日，意見募集の結果が公示され，同月27日，提出意見をふまえた改正案の一部修正を行って，改正会社法施行規則が公布された。本稿においては，パブコメ結果をふまえながら，施規のうち主要な改正項目である，株主総会参考書類，取締役等の報酬等，役員等賠償責任保険契約，事業報告，社債，株式交付，株主総会資料の電子提供制度，およびその施行時期・経過措置について，実務上のポイントを含めて解説する。

中小企業Ｍ＆Ａの大半は後継者問題に起因する「事業承継型Ｍ＆Ａ」である。背景にあるのは日本社会の現代的課題である少子高齢化問題であり、国策と合致することから大変な盛り上がりをみせている分野である。第11回は，株式譲渡契約の問題について解説する。

親会社または支配株主から少数株主の利益を保護する仕組みを整備することは，証券市場の運営者の責務である。2020年９月１日に公表された「支配株主及び実質的な支配力を持つ株主を有する上場会社における少数株主保護の在り方等に関する中間整理」は，そのような責務を果たそうとする東京証券取引所の試みの１つといえる。

従来，税制上の優遇措置が適用されるストック・オプション（いわゆる税制適格ストック・オプション）は，発行会社およびその子会社の取締役，執行役および使用人にしか発行することができなかったが，今般，一定の要件を満たした場合に，社外の専門家等に対しても税制適格ストック・オプションを発行することが可能となった。本稿では，かかる新制度を利用する際のポイントを解説する。

中小企業Ｍ＆Ａの大半は後継者問題に起因する「事業承継型Ｍ＆Ａ」である。背景にあるのは日本社会の現代的課題である少子高齢化問題であり、国策と合致することから大変な盛り上がりをみせている分野である。第５回では、株券を紛失した場合の実務上の対応方法について解説する。

近時，コーポレートガバナンス・コードの改訂，議決権行使助言会社や機関投資家の要請などにより，女性取締役の選任が強く求められている。本稿では，改めて，取締役会に女性が存在することの意義とはどのようなものであるかについて示し，今後を展望する。

中小企業Ｍ＆Ａの大半は後継者問題に起因する「事業承継型Ｍ＆Ａ」である。背景にあるのは日本社会の現代的課題である少子高齢化問題であり、国策と合致することから大変な盛り上がりをみせている分野である。第９回は，株主の高齢化の問題について解説する。

本年３月から６月にかけての株主総会シーズンには，コロナ禍が直撃した。各社では，新型コロナウイルスの感染拡大を防ぐために，来場者数減少，時間短縮，いわゆる３密回避など，さまざまな施策が実践された。本稿では，現在の状況が一定程度継続することを見越して，今後の株主総会の準備に向けて参考となるよう，本年３月から６月の株主総会における各社の来場者数減少の施策に焦点を当てて，各社の対応と実際上の効果を探ることにしたい。

親子上場には構造的な利益相反の問題があることは否定できない一方で，子会社が上場していることで子会社の採用活動において有利になる可能性があるといったメリットもある。親子上場の仕組みを廃止すべきだという結論に至るためには，少なくとも①こうしたメリットの大きさ，②子会社少数株主搾取の問題の実際の深刻さ，③子会社少数株主搾取の問題は法や制度の改正によって緩和できないのかといった点についての検討をふまえる必要がある。

中小企業Ｍ＆Ａの大半は後継者問題に起因する「事業承継型Ｍ＆Ａ」である。背景にあるのは日本社会の現代的課題である少子高齢化問題であり、国策と合致することから大変な盛り上がりをみせている分野である。第8回は，中小企業の株式評価と価格決定の問題について解説する。

コロナ禍で世界的に関心を集めたバーチャル株主総会について，欧米諸国における会社法制の状況とコロナ禍のもとで開催される株主総会のための規制緩和措置について紹介し，わが国への示唆を得るとともに，コロナ後のバーチャル株主総会に係る規制の方向性について検討する。

総会IT化の１つとして，バーチャル株主総会が注目を集めている。バーチャル株主総会の実現にはシステムの理解が重要であるが，本稿では，バーチャル株主総会のシステムを検討する際の視点をふまえて，現在使用できるシステムを紹介する。また，主として非上場会社向けのシステムであるが，総会IT化の別の例である株主総会のクラウド化に関するシステムも紹介する。

新型コロナウイルス感染拡大の影響等を受け，株主総会をインターネット配信するバーチャル株主総会は昨年度比較で大きく増加した。本稿では2020年6月総会の実施状況と実施するにあたっての実務論点，視聴率や視聴した株主の属性等，発行会社の関心が高い内容を参考情報としてまとめている。

本年は新型コロナウイルスの影響により，株主への非常に強い来場自粛要請や入場制限，役員のバーチャル参加といった対応をとりつつハイブリッド出席型を実施した企業もあり，事実上の「バーチャルオンリー型」に近い類型もみられました。政府・未来投資会議の「成長戦略フォローアップ案」では「バーチャルオンリー型株主総会を含む株主総会プロセスにおける電子的手段の更なる活用の在り方......について検討を行」うとの方向性が示されているところでもあり，本日は，バーチャルオンリー型も見据えた議論もできればと思います。

中小企業Ｍ＆Ａの大半は後継者問題に起因する「事業承継型Ｍ＆Ａ」である。背景にあるのは日本社会の現代的課題である少子高齢化問題であり、国策と合致することから大変な盛り上がりをみせている分野である。第7回は，従業員持株会という会社の従業員が参加する団体に会社の発行済株式を取得・保有させる制度について解説する。

本連載は，米国にて，米国の州法を準拠法として組成されたジョイントベンチャーについて，公開情報をもとに，米国JVの実例や件数，その一般的なスキーム等を検討し（第１回ないし第３回），英文のJV契約のサンプル条項を明示しながら，米国JVに係る検討事項および問題点を紐解く（第４回以降）連載である。最終回である本稿では，前回に引き続きいわゆるプットオプション（Put Option）・コールオプション（Call　Option）に係る条項と，米国JVの終了に関する条項を中心に論ずる。

本連載は、米国にて、米国の州法を準拠法として組成されたJVについて、公開情報をもとに、米国JVの実例や件数、その一般的なスキーム等を検討し、英文のJV契約のサンプル条項を明示しながら、米国JVに係る検討事項および問題点を紐解く連載である。本稿では，いわゆるプットオプション（Put Option）・コールオプション（Call Option）に係る条項を中心に論ずる。

中小企業Ｍ＆Ａの大半は後継者問題に起因する「事業承継型Ｍ＆Ａ」である。背景にあるのは日本社会の現代的課題である少子高齢化問題であり、国策と合致することから大変な盛り上がりをみせている分野である。第６回では、株券不発行化の手続についてさまざまな視点から解説する。

アメリカ経済界のBusiness Roundtableは2019年８月に、181名のビッグビジネストップの署名を付した「Our Commitment」を公表し、株主第一主義の廃棄とイギリス型の経営目的観への転換を宣言した。日本はもともと明治以来、欧州型の謙抑的な、欧州では今も一貫して変わらない会社法の発想に拠っていたのだが、この間のアメリカの誤った発想に無批判に追随し、周囲の満ち潮に気づかないうちに孤島にひとり取り残されたという姿である。

親子上場をしている会社に対する経営監視の目が一層厳しくなってきており、今後親子上場の解消についての検討を行う上場会社がますます多くなることが予想されることから、本稿では、親子上場を解消する際の留意点について解説する。

本連載は、米国にて、米国の州法を準拠法として組成されたJVについて、公開情報をもとに、米国JVの実例や件数、その一般的なスキーム等を検討し、英文のJV契約のサンプル条項を明示しながら、米国JVに係る検討事項および問題点を紐解く連載である。本稿では当事者が保有しているJV持分の譲渡に関連する条項を中心に論じる。

中小企業Ｍ＆Ａの大半は後継者問題に起因する「事業承継型Ｍ＆Ａ」である。背景にあるのは日本社会の現代的課題である少子高齢化問題であり、国策と合致することから大変な盛り上がりをみせている分野である。中小企業では、定款上の株券発行会社であっても株券未発行のことが多い。第４回では、このように会社法上の資料を欠く状況のなかで、どのように株主が確定されていくのかをみていく。

2020年４月７日に日本公認会計士協会は、「緊急事態宣言の発令に対する声明」と題する会長声明を公表した。そこでは、「多くの企業において決算業務に重大な遅延が生じている、あるいはその懸念が高まっていることが明らかになって」いる、公認会計士または監査法人による「監査業務の遂行にも重大な制約が生じて」いるという現状認識がまず示され、「緊急事態宣言の発令を受けて、......企業の決算業務や監査業務に対する制約が更に甚大なものとなることが予想され」ると述べられている。

政府が推進する「デジタル・ガバメント実行計画」に基づき、令和元（2019）年12月に「情報通信技術を活用した行政の推進等に関する法律」（令和元年法律16号／通称「デジタル手続法」）が施行された。

事業会社やベンチャーキャピタルが、ベンチャー企業やスタートアップ企業（以下「スタートアップ企業」という）に投資する際、投資額が数億円未満の案件の場合は、予算の都合上デューデリジェンス（以下「DD」という）を行わないケースが多い。ゼロか百かではなく、案件規模に応じたDDを行うべきである。本稿では、コンパクトに有益な法務DDを行うために工夫すべき点と実際にスタートアップ企業でよく見つかる問題点を事例も紹介しながら解説する。

本件は、株式会社Ｘ社（原告）において、経理担当職員ＡがＸ名義の当座預金口座から約10年間にわたり２億円超を横領したことから、Ｘ社が、横領があった期間に会計限定監査役（監査の範囲が会計に関するものに限定されている監査役）であったＹ（被告）に対して、Ｙが金融機関発行の預金残高証明書原本を確認する等の預金の実在性確認を怠ったことによって、横領行為の発覚が遅れ、損害を被ったとして、会社法423条１項に基づき損害賠償を求めた事案である。

本連載は、米国にて、米国の州法を準拠法として組成されたジョイントベンチャー（以下、「JV」または「米国JV」という）について、公開情報をもとに、米国JVの実例や件数、その一般的なスキーム等を検討し（第１回ないし第３回）、英文のJV契約のサンプル条項を明示しながら、米国JVに係る検討事項および問題点を紐解く（第４回以降）連載である。本稿では、ガバナンスのうちデッドロックに関する条項を中心に論じ、米国JVの法人の種類としてLLCが選択されたと仮定して条項例の紹介と解説を行う。

大学卒業後、総合商社の法務部に配属された新人Ａは、法律事務所での勤務経験がある社内弁護士Ｂが率いるチームに所属し、さまざまな案件を担当することになった。今回は、当社の海外子会社が、外国政府による複数の入札案件において競合他社と事前に相談して受注企業と受注価格を決めていた疑いがあり、対応を協議したいという相談である。

新型コロナウイルス感染が拡大するなか、2020年２月20日、厚生労働省がイベントの自粛を要請するメッセージを発表した（イベントの開催に関する国民の皆様へのメッセージ）。３月26日には東京都など１都４県の知事がイベント自粛を求める共同メッセージを発表した。これから株主総会シーズンが到来する。本稿では株主総会を開催すべきか、自粛か、延期か。開催するとしても、安全確保のための工夫とはどのようなものが考えられるか、以下解説する。 本件記事に関しウェブ公開しています。詳しくはこちらをご覧ください。

多くの企業において、現在６月に開催予定の定時株主総会の準備を進めているところであるが、今年は例年想定される質問項目に加え、新型コロナウイルスに関連して株主から多くの質問が寄せられることが予想される。そこで本稿では、本年の定時株主総会において新型コロナウイルスに関連して株主から聞かれる可能性がある主要なテーマを取り上げ、想定問答を準備するうえでのポイントや留意点を紹介する。なお、本稿執筆時点である３月31日において新型コロナウイルスの感染拡大状況は日々大きく変化しており、６月総会の時点では本稿の前提が大きく変わったり、新たな質問テーマや留意事項が生じたりしている可能性もあるため、企業担当者においては、想定問答の準備にあたり、総会直前までのこまめな見直しとアップデートの必要性にご留意いただきたい。 本件記事に関しウェブ公開しています。詳しくはこちらをご覧ください。

Ｑ１．２月20日に開催された第８回定時株主総会について、当初ご予定されていた内容から、新型コロナウイルス感染拡大に伴い変更された点を教えてください。 基本的には大きく変更したところはありません。当社総会の招集通知校了時点である１月下旬から開催日である２月20日までの期間、現在（注：３月27日時点）ほどの感染拡大はなかったことに加え、会社法上の観点からも、実務上の準備の観点からも、とれる選択肢は多くなかったことが理由としてあげられます。 本件記事に関しウェブ公開しています。詳しくはこちらをご覧ください。

Ｑ１．３月13日に開催された第50回定時株主総会について、当初ご予定されていた内容から、新型コロナウイルス感染拡大に伴い変更された点を教えてください。 まず、インターネットを用いて議事進行を視聴し、質疑応答および議決権行使を行う「インターネット出席」（注：後掲・経産省「実施ガイド」の「ハイブリッド出席型バーチャル株主総会」）を急遽取り入れました。また、当初は200名を収容する１つの会場で実施する予定でしたが、座席間隔をあけ密集を避けるべく、４つの分散会場とし映像・音声を同時中継しました。そして、受付や会場内にマスク・消毒液を用意し、感染予防に取り組みました。 本件記事に関しウェブ公開しています。詳しくはこちらをご覧ください。

株主名簿とは，株主とその持株等に関する事項を記載または記録するため，株式会社に作成が義務づけられた帳簿である。株式会社は，株主名簿を作成し，株主の氏名やその有する株式数などの一定の事項をこれに記載しまたは記録しなくてはならないとされている（会社法121条）。

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