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本稿では，2021年までに引き続き，本年の機関投資家の議決権行使基準の比較・分析を行う。本年は，①取締役会構成に関する議決権行使基準として，社外取締役の割合および女性役員の登用に関するもの，②政策保有株式に関する議決権行使基準ならびに③そのほかの注目すべき議決権行使基準（取締役報酬決定の代表取締役への再一任等）を取り上げる。

これまで，多くの株式会社が，新型コロナウイルス感染拡大防止の観点から，株主総会への来場自粛を株主に要請したものと思われる一方，株主との対話を維持・促進する観点等から，いわゆる「バーチャル株主総会」を実施する例が増加しているところである。 本稿では，いわゆるバーチャル株主総会の実施をこれから検討する会社向けに，実務的な観点からバーチャル株主総会の要点を簡潔にまとめることとしたい。

昨年は新型コロナウイルス感染症の影響がいまだ継続し，新しい形態の株主総会を開く上場企業も出現するなか，TOBや巨大企業の分社化等が市場を騒がせた。その傍らで，企業活動のサステナビリティの重要性は一層強く指摘されている。本稿では，昨年の上場企業をめぐるニュースや近時法改正があった分野等から，本年の総会において例年よりも株主の関心が高いとみられるトピックを取りあげ，回答例とともにその動向を解説する。

ガバナンスに関する株主提案は，可決されずとも一定のインパクトを持つようになっている。こうした状況が生み出される要因として，株主提案権が，株主による直接的なモニタリングの手段の１つであり，自律的にエンフォースされるという特徴を持つことと，株主のニーズが合致していることがあげられる。ガバナンスに関する提案については，取締役会の権限との関係が問題になるため，その限界を検討する。

2021年６月16日に公布・一部施行された改正産業競争力強化法により、わが国でもバーチャルオンリー株主総会の開催が解禁された。新型コロナウイルス感染症拡大の影響をふまえ、施行後２年間は、両大臣の確認を得れば、当該定款の定めがあるものとみなすことができ、バーチャルオンリー株主総会の開催が可能である。今後開催を検討する会社にとって大いに参考になる。

グリー株式会社は第17回定時株主総会において「場所の定めのない株主総会」を実施した。本稿では、グリーの目指す株主総会の方向性に基づき、バーチャルオンリー株主総会の運営について概観したい。また、オンデマンド配信および関連動画の掲載ページへのアクセス方法を末尾に記載した。本文とあわせてご視聴いただきたい。

当社は、2021年９月、定時株主総会をバーチャルオンリー株主総会として開催した。昨年は上場後初となる定時株主総会についてYouTubeを使ったハイブリッド参加型バーチャル株主総会で開催しており、いずれも新型コロナウイルス感染症への対策として、株主や役職員の接触を減らすことを念頭に置いた取組みであった。前例が少ないなかであったが、何とか無事に開催できた。今回は「バーチャルオンリー株主総会の開催をどのように意思決定したのか」「どんな苦労があったのか」という点を中心に当社の経験を紹介したい。

2021年の法改正でバーチャルオンリー株主総会が解禁されたことを受け、同年８月に日本初のバーチャルオンリー株主総会が株式会社ユーグレナにおいて開催された。本座談会では、VSM（Virtual Shareholders Meeting）プラットフォームを提供して開催をシステム面でサポートした株式会社ICJとともに、バーチャルオンリー総会開催にあたっての実務上の留意点等について議論を行った。

全国株懇連合会は，2021年７月26日に「場所の定めのない株主総会」（バーチャルオンリー株主総会）に対応する定款モデルおよび招集通知モデルの改正を行った。現状では，バーチャルオンリー株主総会を利用する上場会社が大幅に増加するとまでは見込まれていないものの，バーチャルオンリー株主総会に対応する定款変更を行った企業だけでなく，実際にバーチャルオンリー株主総会を実施した企業も登場している。

本稿では，平成26年改正会社法下で株式併合が行われ，その反対株主が株式買取請求権を行使し，価格決定の申立てを裁判所に対して行ったが，価格の決定がされる前に会社が公正な価格と認める額を事前に支払ったケースにおいて，当該反対株主が会社に対し，債権者として株主総会議事録の閲覧謄写請求をしたところ，会社法318条４項の「債権者」に該当すると判断された事例を紹介する。

河村：昨今，株式会社東芝（以下「東芝」という）とアクティビストの対立や東芝調査者による調査報告書などに関連してさまざまな議論がされています。この点に関する先生方の問題意識などについて教えていただけるでしょうか。

不透明な経済情勢や東証の市場再編等の影響により，MBOや上場子会社の買収による非上場化案件は増加傾向にある。本稿では，このような場面で設置が求められる特別委員会の役割，活動や人選について，実務的な観点から解説する。

東芝の業務財産状況調査者報告書は，先付処理により総会における議決権集計は不適法かつ不公正であったとし，また，株主による提案権及び議決権の行使に圧力が加えられた結果，総会は公正に運営されたとはいえないとした。

本稿では，各種公開資料のほか，三井住友トラスト・グループにおける証券代行業務の受託会社を対象とする調査結果に基づき，本年６月総会の概況を説明するとともに，今後の株主総会の方向性，運営等に若干触れる。

本年６月11日にコーポレートガバナンス・コードの改訂版が公表されたが，本改訂では，取締役会の機能強化において重要な役割を担う各取締役の適性を示すスキル・マトリックスの開示が要請されている。一方，現段階でスキル・マトリックスについての具体的な作成・開示方法が示されていない。そこで，本稿では，コーポレート・ガバナンスにおける，スキル・マトリックスの位置づけをふまえて，具体的な作成手順を解説する。

コーポレートガバナンス・コードの改訂により，株主総会招集通知におけるスキル・マトリックスの開示は今後もさらなる増加が見込まれる。本稿では，2021年３月末決算日経225銘柄の株主総会招集通知におけるスキル・マトリックスの記載傾向を分析する。

コーポレートガバナンス・コードの改訂に先立ち，スキル・マトリックスを作成した経験から学んだ事項，これからスキル・マトリックスを作成される会社へのアドバイス，スキル・マトリックスの活用方法等について解説する。

当社において役員のスキル・マトリックスを導入するに至った背景，具体的な作成手順，作成にあたり検討した事項等について，現在開示しているスキル・マトリックスを参照しながら紹介する。

当社では，数年前からスキル・マトリックスの作成を検討し，本年６月の定時株主総会の招集通知にてはじめて開示した。本稿では，検討開始から作成・開示までの経緯や，具体的にどのように作成したかについてご紹介したい。

本稿では，株主・株式からみた中小企業M＆Aの実務の最終回として，本稿では今までのどの章にも含まれなかったマイナーな論点について取り上げる。

実務指針は，３章で構成されている。第１章では，社外取締役の役割および心構えとして「社外取締役の５つの心得」がまとめられている。第２章では，社外取締役がその役割を果たすための取締役会等との関係のあり方や具体的な行動が示されている。最後に，第３章では，社外取締役がその役割を果たすために会社側が構築すべきサポート体制・環境が示されている。ここでは、座談会の導入部分をまえがきとして述べる。

本座談会では，三菱UFJ信託銀行株式会社が主催する「コーポレートガバナンス実務者研究会」における議論の一部を紹介する。実務指針に示された「経営の監督」と「経営に関する助言」の２つの役割社外取締役に期待する役割について検討していく。

社外取締役・独立取締役に期待される役割について考えられる問題としては，以下の３点がある。まず，①社外取締役の役割として，経営者に対する助言と経営者の監督のどちらを重視するか。また，②経営者の監督として，具体的にどのようなことを期待するか。そして，③社外取締役の人数が取締役会の過半数に満たない場合であっても，期待された役割は果たされ得るのか。ここでは、座談会のあとがきとして、今後の議論への期待を語る。

2020年３月に再改訂された「『責任ある機関投資家』の諸原則《日本版スチュワードシップ・コード》」においては，議決権行使助言会社（以下「助言会社」という）は機関投資家向けサービス提供者と位置づけられ（前文９項），原則８において規定が設けられた。

ハイブリッド型のバーチャル株主総会の実施を予定する企業において，招集通知の校了後，株主総会当日に向けた準備の段階でチェックすべきポイントとしては，①システムの稼働（招集通知記載の運営方針との整合性），②大株主や役員の出席方法，③質問・コメントの具体的な選別方法，④シナリオの調整，⑤その他通信障害時の対処方針などがある。

2021年３月１日に施行された改正会社法に鑑み，今後，社外取締役の活動がますます拡大することが見込まれている。その社外取締役の活動場面として，経営陣から独立した立場で活動することが望ましいとされる各種の委員会が想定されているところである。日本CSR普及協会は，2020年11月６日，「社外取締役の各種委員会における活動」と題するウェビナーを開催した。本稿は，その際の基調講演の概要をまとめたものであり，次号においてその際のパネルディスカッションの概要を説明する。

本連載が開始された2020年11月以降も，敵対的買収，（臨時株主総会の招集請求を含む）株主提案，M&Aへの介入等の事例が散見され，今後も敵対的買収等はさらに増加することが予想される。昨今では特に，事業会社による敵対的TOBの増加が顕著である。本連載の最終回となる本稿では，本連載が開始された以降に行われた敵対的買収等の事例を中心に近時の敵対的買収等の事例について簡単に紹介することとしたい。

中小企業Ｍ＆Ａの大半は後継者問題に起因する「事業承継型Ｍ＆Ａ」である。背景にあるのは日本社会の現代的課題である少子高齢化問題であり、国策と合致することから大変な盛り上がりをみせている分野である。第13回は，キャッシュアウトの活用方法について解説する。

2021年３月１日に施行された改正会社法に鑑み，今後，社外取締役の活動がますます拡大することが見込まれている。その社外取締役の活動場面として，経営陣から独立した立場で活動することが望ましいとされる各種の委員会が想定されているところである。日本CSR普及協会は，2020年11月６日，「社外取締役の各種委員会における活動」と題するウェビナーを開催した。本稿は，その際のパネルディスカッションの概要をまとめたものである。

本連載では，このような状況のなかで，わが国の企業法務の歴史を振り返り，各業界法務の指導的なOB，現役のエキスパートの方々に，節目となる時代の経済・社会状況の中で，各法務部門がどのような問題を克服し，発展し，その役割と存在感を確立してきたのかを，できる限り事例を通じて述べる。第８回ではソフト・ローの導入による日本型コーポレート・ガバナンスの見直しについて解説する。

本書は，米国企業を対象とするM&Aを企図している日本企業の法務担当者・弁護士にとって，日本法と比較して米国法上の問題を浮かび上がらせ，注意点を教えてくれる好著である。

中小企業Ｍ＆Ａの大半は後継者問題に起因する「事業承継型Ｍ＆Ａ」である。背景にあるのは日本社会の現代的課題である少子高齢化問題であり、国策と合致することから大変な盛り上がりをみせている分野である。第12回は，譲渡の手続の実務について解説する。

コーポレートガバナンスは、静的なものではなく、動的なものと理解されるべきだと考えている。すなわち、一定の仕組みを作れば完了ということはなく、そうした仕組みを適切に機能させるための継続的な取り組みが不可欠となる。

2017年３月10日、経済産業省コーポレート・ガバナンス・システム研究会の報告書が公表された。 本稿では、本報告書のポイントを整理したうえで、報告書が企業に与える影響について私見を述べることとしたい。

株主数の少ない非公開会社においては、会社法の予定する「正規の手続」を経ずに、株主総会決議、取締役会決議があったものとして、議事録が作成され、さまざまな登記や税務申告等が行われていると言われている。 本稿は、このような「正規の手続」を欠く「決議」について、会社法に規定のある「正規の手続」の概要を確認した後、判例等の状況を紹介することによって、実務の指針とすることを目的とする。なお、紙幅の関係から、もっぱら株主総会の決議について取り上げることとする。

前回はⅢ会計として、インセンティブ報酬の類型ごとに、会計上の取扱いについて具体的な説明を行った。今回は税務に焦点を当てて解説を行う。法務および会計の取扱いと同様に、一見すると複雑に見える各制度も類型別に俯瞰すれば、理解が容易になる。

金融商品取引法（以下「金商法」ともいう）は、開示規制違反（虚偽有価証券届出書や虚偽有価証券報告書の提出等）および不公正取引（インサイダー取引、相場操縦等）について、刑事罰のほか、行政処分としての課徴金制度を設けている。本稿は、近時の注目すべき動向を交えつつ、金商法の課徴金制度の概要を説明するものである。

D&O保険は難しい保険だといわれる。攻めのコーポレートガバナンスが求められる中、D&O保険の重要度が増し、多くの企業がみずからのD&O保険について再検討しているが、実務担当者にとってこの保険を正確に理解するのは容易ではない。 そこで本稿では、実務担当者がこの保険に対する理解を深める一助となるよう、広範囲にわたる補償範囲のうち特に重要と思われるいくつかの点に的を絞り、この保険が意図する射程範囲について考察したい。

定時株主総会（以下「定時総会」という）と商業登記は密接に関連しており、とりわけ役員等の変更については、定時総会の主要な議案の１つであって、商業登記が必須である。そこで、本稿では、本年の定時総会における役員変更等に関する商業登記手続について、近時、頻繁に行われた商業登記規則の改正等による各種の取扱いの見直しをふまえて、失敗のない実務という観点から、そのポイントを解説することとする。

今回のテーマは、介護事業である。最近では、SOMPOホールディングスによるワタミの介護や、有料老人ホーム大手であるメッセージの買収案件などが記憶に新しい。また、事業者数が非常に多い介護業界だが、中小中堅クラスの介護事業者の経営悪化も進む一方、高齢化社会を迎えるにあたって巨大化するマーケットへの参入を狙う異業種の企業も存在することから、今後も多くのM＆Aが行われることが予想される業界である。

第５回から第８回まではステージ別の適用事例（①上場後間もない会社、②上場後年数が長く株価の安定している会社、③上場を目指している会社、④上場を予定していない会社）を例にとり具体的な留意点に触れていきたい。本来、状況に応じて最適な選択肢は異なるが、具体例に即して各制度の特徴にフォーカスして検討していく。

今回のテーマである旅行事業は、約50兆円とも言われるシルバー市場の一角を占める将来性のある分野であることから、異業種も積極的に投資を進めることも考えられるため、旅行事業は今後のM＆Aが注目される業界のひとつであるといえる。

第６回では上場後年数が長く株価の安定している会社を想定し、採用すべきプランの考え方や具体的な留意点を解説する。他のステージの会社でも当てはまる部分も想定されるため、上場後年数が長く株価の安定している会社以外でも参考にして頂きたい。

2017年５月に公表されたスチュワードシップ・コード改訂が企業に与える影響を考察する。今回の改訂は、機関投資家の利益相反管理強化が大きな柱であり、透明性向上のために議決権行使結果の個別公表を導入する。また、エンゲージメントの高度化を目指し、パッシブ運用のエンゲージメントや集団的エンゲージメントについても言及する。影響力の増大が懸念される議決権助言会社についても、その責務を明確化した。

第５回、第６回とすでに上場している会社のインセンティブ・プラン導入に係る留意点を解説した。第７回は現状未上場であるが、近い将来に上場を目指している会社が採用すべきプランの考え方や具体的な留意点を解説する。

昨今、 M&A等による社外（他企業等）への事業承継を検討する中小企業が増えている。一方、多くの国内企業にあっては、潜在的な国内市場縮小を背景に、新規ビジネス・市場開拓の足掛かり等を目的として、このような中小企業を買収する動機付けが存在する。 当該買収のスキームとして株式譲受けを採用する場合、対象会社がオーナー経営の未上場中小企業であるがゆえに株主の管理等が杜撰になっていて、実務上、取引の支障となるケースも少なくない。 本稿では、譲受人の立場から、中小企業の株主から株式を有効に譲り受けるためのポイントを、具体的な設例を基に解説したい。

本年６月の株主総会は、ほとんどの３月決算上場会社にとってコーポレートガバナンス・コード（以下「CGコード」という）対応後２回目の定時株主総会であり、CGコード対応の浸透が随所に見られた。 以下では、三井住友トラスト・グループにおける証券代行業務の受託会社を対象とする調査結果を中心に、本年６月株主総会の状況を総括することで、今後の株主総会に向けた課題を把握・検討する際の材料を示唆したい。

本稿では、現在進行中の改革によって、役員報酬が法外なものとなり、日本の格差が拡大する可能性があることを述べるとともに、日本型経営が破壊され、日本企業の強さも失われていく可能性があることを述べる。

連載最後の第８回は非上場会社を想定して、インセンティブ・プランを検討する。これまでのステージと違い、株式を用いたインセンティブ・プランが効果的でない場面もあるため、慎重な検討が必要となる。

2017年６月９日に公表された政府の未来投資会議のレポート「稼ぐ力の強化─コーポレートガバナンス改革を形式から実質へ」で示された課題も踏まえ、「相談役・顧問制度」の改革が政府主導で行われようとしている。本稿では、現在の本制度を取り巻く状況について整理いただいた。