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多くの法律家がそうであるように，私も限られた時間で最大限の効果が得られるように，日々悪戦苦闘しています。気を失いそうな過密スケジュールの中で，時間を効率的・効果的に管理する方法は，弁護士としてのキャリアの成功と個人的な充実感，家族の安寧のためには欠かせません。

連載第２回より，「責任あるサプライチェーン等における人権尊重のためのガイドライン」（以下「本ガイドライン」という）における人権尊重の取組みの各論として，人権デュー・ディリジェンス（以下「人権DD」という）に関するケーススタディを行っており，連載第２回では人権DDの４つのプロセスの１つめにあたる「負の影響の特定・評価」，連載第３回および第４回では２つめのプロセスである「負の影響の防止・軽減」について，それぞれのポイントを解説した。今回は，人権DDに関する解説の締めくくりとして，人権DDの３つめのプロセスである「取組みの実効性の評価」および４つめのプロセスである「説明・情報開示」について，本ガイドラインをふまえたポイント等を説明する。

転職者が，転職先に秘密情報を持ち出して，秘密保持義務違反や不正競争防止法違反が問題になるケースが増えています。秘密情報は，不正競争防止法上の一定の要件を満たせば「営業秘密」として保護され，差止請求や損害賠償請求等が可能です。

本連載では，米国における不動産の所有権・賃借権に関する概念・制度等について日本法と比較しながら解説している。第３回では，米国不動産の賃借権について取り上げる。

「ビジネス法務」は、本号で創刊25周年をむかえました（旧誌名「ビジネス実務法務」より通算）。この25年間、企業法務を取り巻く状況変化には目覚ましいものがありました。その年々・月々でさまざまな事件が起き、法改正がなされ、判例が出され、そうした歴史・積み重ねの延長線上に、現在の企業法務が位置づけられています。本座談会では、企業法務のレジェンド達が、ちょうど当誌の創刊と同時に生まれた25歳の新人・若手の法務パーソンに向けて、当誌が共に歩んできた企業法務の歴史を総括するとともに、今後のグランドデザインを考えます。 【登壇者】久保利英明（日比谷パーク法律事務所 弁護士）／野村修也（中央大学法科大学院 教授・弁護士）／芦原一郎（弁護士法人キャストグローバル 弁護士）

スタートアップ企業では法務専任の担当者がおらず創業者やCFOが兼ねていたり，法務専任の担当者がいても１人であったりすることが多い。そのうえで，大企業以上に法務担当にスピード感と広い守備範囲が求められるのが通常である。本稿では，そのようなスタートアップ法務において，スタートアップ企業のステージごとに重要な対応事項は何か，およびどのようなマインドセットで乗り切るべきかについて解説する。

企業法務担当者の日常的な業務として「契約」対応がある。契約対応は，契約書ドラフトの作成，レビュー，捺印，保管というプロセスで行われるものであるが，本特集では契約書のレビューの作法に焦点を当てて，契約・契約書の意義，契約レビューや契約交渉を行う際の一般的な流れや不利な条項を提示されたときの交渉材料の一例をご紹介したい。

企業における契約稟議と契約書の法務審査は，企業法務担当者の日常業務の１つであるが，それゆえに十分な稟議・管理体制が構築されていないと，契約書の法務審査に時間を取られて本来時間をかけるべき重要案件に時間を割けなくなってしまう。契約稟議においても効率化のためのポイントがあると思われるため，その一例を紹介する。

今日の社会において情報の重要性はますます高まっているが，情報は形のないものであり，管理が容易ではない。加えて，個人情報保護法，不正競争防止法をはじめとする法令・ガイドライン等の留意点や取り組むべき課題は多岐にわたる。そのため，スタートアップ法務／１人法務の法務担当者が，情報管理分野の課題に網羅的に取り組むことは負担が重い。しかし，基本的なポイントをひととおり理解しておくことによって，問題に気づき，必要に応じて調査や専門家への相談等の対応をとることは十分に可能である。本稿では，情報管理について，スタートアップ法務／１人法務の担当者が把握しておくことが望ましいポイントを紹介する。

人的リソースの限られたスタートアップ企業の法務担当者にとって，顧問弁護士等の外部専門家を適切に活用し使いこなすことは，効率的な業務処理のために欠かせない。そこで，本稿では，契約書レビューの依頼といった平時とトラブル・法的紛争などの有事の２つの局面において，法務担当者が顧問弁護士とスムーズにやりとりするためのコツについて，Q＆A形式で，顧問弁護士側の視点を交えつつ解説する。

ロシアによるウクライナ侵攻以降，物理的・経済的な影響に加え，欧米諸国の経済制裁措置・ロシア側からの対抗措置等，あらゆる「制裁リスク」が同時に顕在化してきた。米中の覇権争い，台湾有事のおそれ，反外国制裁法の制定・執行等，同様の事態の再来も懸念される。日本企業としては，日本その他の国の適用制裁法を遵守しつつ，他方で被制裁国がとり得る対抗措置の影響を最小化しながら事業活動を行いたい。本稿では，制裁リスクの高い相手方への輸出取引に着目し，経済制裁の発動に伴って生じる取引上のリスクを回避・軽減するための契約条項（「制裁条項」）を概観する。各条項の規定は，各取引の規模・性質および地政学リスクに応じて個別に検討する必要がある。

監査法人は，主に訴訟に関連する引当金計上や，偶発債務の注記の要否の把握の趣旨で，クライアントの名義で，クライアントの顧問弁護士に対し，弁護士確認状を発送する。本稿においては，監査法人がこのような弁護士確認状を送付することで，どのようなことを確認しようとしているのか，監査法人側の監査手続のロジックを概説するとともに，時として訴訟の進行状況についての見込みを安易に外部に情報提供することが難しい顧問弁護士の立場から，弁護士確認状について，どのような対応が望ましいのかを検討する。

多くの法律家がそうであるように，私も少なからずSNSに触れながら社会生活を送っています。

私は，2021年８月から22年５月まで，ニューヨーク大学（以下「NYU」といいます）のロースクールでLL.M.留学をしていました。

今回は，クラウド型のサービスにおける利用規約に関して検討すべきポイントを解説する。クラウド型のサービスはすでにさまざまな場面で活用されているが，ネットワーク利用の利便性，データの大容量化の要請に加えて，たとえばAI等を活用したサービスにおいては膨大な計算能力が必要となることもあり，今後，このようなニーズに対応するサービス展開のため，クラウド型サービスはさらに重要度が高まると思われる。

本連載では，経営意思決定バイアスを学ぶうえで格好の教材となる裁判例を紹介し，当該事例で問題となりそうな意思決定バイアスを中心に解説する。連載第４回では，取締役会の審議における「カスケード効果（cascade effect）」を取り上げる。

アンガーマネジメントを実践するようになってからというもの，顧問先の経営者や法務部員の方から「先生はいつも機嫌がいいから安心して相談できます」という嬉しい声をいただくことが多くなりました。しかし，私の短気な性格それ自体は昔と比べて大きく変わってはいないと自覚しています。

Ｑ：SDGsに関連する世界規模の事業として，2025年の大阪・関西万博が開催されます。SDGsに貢献するうえで，一個人・一企業としてどのように対応すればよいでしょうか？

今年の３月総会から株主総会資料の電子提供制度が開始された。委員として参加した経済産業省「株主総会プロセスの電子化促進等に関する研究会」が提言をまとめてから７年経つが，全国株懇連合会の理事長として，電子提供制度における実務上の論点や課題を整理したことを思うと感慨深いものがある。

2022年６月10日に公布され，まもなく施行予定の「安定的かつ効率的な資金決済制度の構築を図るための資金決済に関する法律等の一部を改正する法律」（以下「本改正法」という）は，ステーブルコインに対する制度的対応を行うことが主眼の１つである。

2023年度６月株主総会を迎えるにあたり，総会資料の電子提供はもちろんのこと，総会に関する取扱事項の増加には注意が必要です。コロナ禍においてイレギュラーな対応に追われたのも束の間，株主提案の影響力が増し，そのうえ「変化球」ともとれる質疑を繰り広げる株主への対応など，総会運営は依然，一筋縄ではいきません。詳細な実務動向は本年３月号で解説しているため，本特集ではもう１つアクセントをつけて，現場感満載の総会実務に迫ります。

本稿では，株主総会の質疑応答の際に問われることが想定される最新の４つのキーワードについて，紙幅の関係から，ごく簡単な概要を紹介するとともに，質疑応答の際の留意点などを解説する。想定問答の作成時や総会直前の記憶喚起に活用いただければ幸甚である。

最近の株主総会における株主の発言傾向をみると，予想もつかない視点からの，「変化球」といえるような質問も珍しくない。コロナ禍が落ち着けば，質問株主も増えて，そのような「変化球」質問もさらに増えるであろう。そこで，本稿では，そうした「変化球」質問についての想定問答の例を挙げ，解説する。

株主総会資料の電子提供制度（以下「電子提供制度」という）の適用初年度において，実務の積み重ねがないなかで，例年とは異なる検討および対応が必要となり，総会担当者の悩みも多いのではないかと思われる。本稿では，2023年６月の定時株主総会の準備に向けて，電子提供制度を中心に，実務上問題になり得る株主総会の運営・事務に関する主要な論点についてQ＆A形式で平易に解説する。

2021年７月から2022年６月までに開催された株主総会における株主提案（会社法303条・305条）の数は，判明しているものに限っても，過去最高になった。また，昨年には，これまで株主提案をしたことがなく穏健派と考えられていた投資家が突如株主提案をした事例もあった。定時株主総会における株主提案はもはや他人事ではない。そのようななか，株主提案実務にも数々の進展がみられることから，本稿では，定時株主総会における株主提案対応の最新論点を概観する｡

「場所の定めのない株主総会」（バーチャルオンリー株主総会，以下「バーチャル株主総会」という）が法的に認められたのは，2022年の制度改正からだ。当社では，上場当初よりリアル会場とオンラインの同時開催でのハイブリッド型株主総会に取り組んでいる。2017年からはブロックチェーン技術を活用した透明性の高い投票システムを導入するなど，改善を重ねてきた。2022年６月には法的な要件を満たしたうえで，完全にオンライン環境で株主総会を実施した。本稿ではバーチャル株主総会の具体的な内容や課題について紹介する。

令和３年民法および不動産登記法の改正等を中心とする近年の所有者不明土地関連法（以下「改正法」という）には，所有者不明土地対策だけではなく，民法の物権法や相続法を現代化するための改正が少なからず存在する。本稿では，令和３年改正民法・改正不登法，相続土地国庫帰属法を中心に法務部が知っておきたい要点を解説する。

ここ数年で書籍や雑誌記事の中で企業内法務のありようについて語られる機会は格段に増えた。若手社員の体験談から外部専門家の"あるべき姿"論まで，その種の論稿は書き手も内容も多岐にわたっているが，現場経験の裏打ちを欠く実務語りから得られるものは決して多くはない。だから，これまで私自身が企業内で法務の仕事に携わろうとする方々にすすめてきたものも，企業内でさまざまな修羅場をくぐってきた経験豊富な法務部門経験者によって書かれたものだけだったのだが，本書はそんな常識を良い意味で覆している。

本書は，月刊「監査役」に６年超にわたって連載されたものに，解題として著者の講演録を付してまとめられたものである。書評子は，幸運にもこの連載を楽しみに「監査役」を愛読し，当該部分を抜き出してファイルしていたのであるが，本書の刊行により，そのファイルは不要となり，また，持ち運びにも便利になった。

賃料保証業務を営むＹ社は，賃貸住宅の賃貸人および賃借人との間で，賃借人の委託を受けて賃貸借契約（以下「原契約」という）に係る賃料債務の連帯保証等を内容とする契約（以下「本契約」という）を締結していた。本契約には，①賃借人が支払いを怠った賃料等の合計額が賃料３カ月分以上に達した場合には，Ｙ社が無催告にて原契約を解除することができる旨の条項（以下「無催告解除条項」という）および②賃借人が賃料等の支払いを２カ月以上怠り，Ｙ社が合理的な手段を尽くしても賃借人本人と連絡がとれない状況のもと，電気・ガス・水道の利用状況や郵便物の状況等から賃借物件を相当期間利用していないものと認められ，かつ賃借物件を再び占有使用しない賃借人の意思が客観的に看取できる事情が存するときは，賃借人が明示的に異議を述べない限り，これをもって賃借物件の明渡しがあったものとみなすことができる旨の条項（以下「みなし明渡し条項」という）が規定されていた。

多くの法律家がそうであるように，私も社会での振る舞い方について思い悩む場面がしばしばあります。

消費者契約法は，消費者と事業者の持っている情報の質量や交渉力の格差を考慮して，消費者の利益保護を図ることを目的としています。

体調不良が続き，毎日ずっとイライラしていました。そんな時に夫から「いつになったら机の上を整理するの？」と声をかけられ，カッとなって足元にあったファンヒーターを蹴りつけたらドアに当たって穴が開いてしまいました。とある器物損壊事件での１コマ，ではありません。２カ月前に，私の妻が実際に起こしてしまった出来事です。

私は現在，ハーバード大学スクール・オブ・パブリックヘルス（以下「HSPH」といいます）の医療政策専攻の修士課程（MPH：Master of Public Health）に在籍しています。留学前は６年半ほど企業法務に従事しており，特に労働法やヘルスケア，訴訟等の案件に従事していました。本稿を通じて少しでもパブリックヘルスやHSPHへの留学についてイメージを持っていただけるのであれば大変嬉しく思います。

Ｑ：近時，「公正な事業慣行」という言葉をききます。そもそも，どういった内容なのでしょうか。SDGsのゴールとはどのような関係があるのでしょうか。企業に対して，どのような取組みが求められているのでしょうか。

アウトソーシングの中でも弁護士起用に関しては，双日法務部に体系的なマニュアルや方針は長らく存在せず，４月号で紹介したスタートアップガイド・稟議チェックシート中で初めて明文化された。また，起用弁護士のデータベースも，2021年にPower Appsを用いたアプリを利用することによりその構築を試み始めたところである。本稿では，これらのインフラ整備の取組みではなく，双日法務部が業務対応において，法務部内部のリソース（法務部員）と外部のリソース（弁護士）をどのように組み合わせてきたかを振り返り，可能な限り分類・整理を試みるとともに，受入出向といった外部と内部の中間的な形態についても紹介したい。

連載第２回より，｢責任あるサプライチェーン等における人権尊重のためのガイドライン｣（以下｢本ガイドライン｣という）における人権尊重の取組みの各論として，人権デュー・ディリジェンス（以下｢人権DD｣という）に関するケーススタディを行っており，前回はその出発点として，人権DDの４つのプロセスの１つめにあたる「負の影響の特定・評価」について解説した。連載第３回では，２つめのプロセスである「負の影響の防止・軽減」について，国内における人権DDを念頭に，負の影響の防止・軽減における基礎的なポイントを解説する。

本連載では，経営意思決定バイアスを学ぶうえで格好の教材となる具体的事例（いずれも，取締役の善管注意義務違反に関する裁判例）を紹介し，当該事例で問題となりそうな意思決定バイアスを中心に解説する。連載第３回目では，リスクの高い金融商品取引継続の意思決定における「サンクコストの誤謬（sunk cost fallacy）」を取り上げる。

今回は，事業者が自社のECサイトやアプリを通じて商品を販売するビジネスにおける利用規約に関して，特徴的な条項や検討すべきポイントを解説する。ECサイト等を通じた販売は，もともと事業者にとって有力な販路の１つであったが，特に昨今のコロナ禍で対面販売が制限された状況下において，その市場は拡大傾向にあり，今後もより重要度が高まると思われる。

近年，稀に見る社会情勢の変化が生じている。新型コロナウイルスの世界的な流行，半導体不足，建築資材の高騰，ウクライナ侵攻（戦争），急激な円安，米中対立にみられる経済安全保障リスクの顕在化など，枚挙にいとまがない。 ところで，「契約」には，店舗やインターネットで商品を購入する際に締結する場合の契約のような，１度きりの取引を前提とした契約のほかに，継続的な取引関係を前提とした契約（たとえば商品取引基本契約や賃貸借契約）や，契約上の債務の履行の完了までに相当程度の期間を前提とする契約（たとえば建築請負契約）等の，相応の契約期間を前提とする契約も数多く存在する。これらは，非常に長期間にわたる契約に発展することもあり，実際のビジネスの場では，数十年続く取引も珍しくない。 このような長期間にわたる契約においては，往々にして，契約期間中に，契約締結時には予想し得なかった事象が発生することが生じ得る。特に近年は，冒頭に述べたような社会情勢の変化が生じているが，これらの事象について，契約締結時に想定できていた人は少ないだろう。本稿では，これらの社会情勢の変化が契約変更や契約更新に与える影響について，概要をまとめ，その問題点について考察する。

契約変更や契約更新に関する条項は，契約書にひな形的に置かれていることが多く，契約書作成にあたり，事前にその内容を詳細に協議・検討する機会は，それほど多くないのではないだろうか。しかし，これらの条項は，契約締結後に取引を取り巻く状況の変化があった場合には，当該取引を維持できるか否か，あるいは取引から撤退できるか否かを検討するのにあたって，極めて重要な存在価値を有する。本稿では，契約変更および契約更新について基礎知識を整理したうえで，具体的な条項例を用いながら，その留意点について解説する。

近年，原油価格の高騰や円安の進展が相まって，原材料費やエネルギーコストが上昇しており，こうしたコスト上昇を，取引価格にいかに反映させるかが，各企業にとって喫緊の課題だといえる。 そのような情勢のなか，各省庁は，中小企業等が上昇したコストを適切に転嫁できるような環境の整備のために，2021年12月27日，「パートナーシップによる価値創造のための転嫁円滑化施策パッケージ」（以下「転嫁円滑化施策パッケージ」という）を取りまとめた。その中の具体的な動きの１つとして，公正取引委員会は，2022年12月27日，立場の強い企業から明示的に価格転嫁に関する協議をすべきとの方針から，協議が不十分だと認定した13社の企業名を公表している。 今，発注側の企業は，価格転嫁に関する協議を実施することについて，社会的要請が強まっていることに留意する必要があり，他方，受注側の企業は，このような社会的要請を後押しとして，値上げ交渉を成功させることが重要な経営課題となっているのである。 そこで，本稿では，企業が取引先との契約内容を更新・変更するにあたって留意すべき点，特に，取引価格の見直しにまつわる法的問題点について，簡単な事例をふまえて解説する。

昨今の経済情勢や世界情勢の急激な変化により，契約内容を変更するだけではなく，契約自体の終了について判断を迫られる場面や，取引先から契約終了を申し入れられる場面に直面することがある。そこで，本稿では，契約の終了についてチェックすべきポイントおよび契約終了後のフォローアップに関する基本的留意点を解説する。なお，借地借家法，労働法および消費者契約法等の強行法規の適用により，契約の更新や終了に特別の規制のある契約は本稿の対象外とする。

海外取引においては，日本国外の法律が適用される可能性があることに伴い，国内取引とは違ったリスクや問題点が生じることがある。契約の変更や終了という局面にあっても，海外現地の法制度を十分に理解せず，かつ，相手方との間の明確な同意を得ないまま処理を進めてしまうと，紛争が生じて現地での裁判に巻き込まれ，多大な費用の支出と時間の浪費を余儀なくさせられる事態になりかねない。また，本来は，取引開始前にそのような事態が起こり得ることを想定して，契約書に必要な条項を盛り込んでおくべきである。 そこで，本稿では，海外取引の前提事項ともいえる準拠法について解説したうえで，比較的選択されることが多いコモンローの国や地域の法が準拠法となる場合を念頭において後発的不能の事例を取り上げ，さらに契約書に盛り込んでおくべき条項について検討を試みる。

近時の国際情勢やグローバルでの規制強化の潮流等，企業を取り巻く環境は急速に変化しており，法務・コンプライアンス部門が対応すべきテーマや業務も多様化している。必要な業務に対し適切にリソースを投下し，効率的に対応できるよう見直しを進めることは喫緊の課題といえる。そのような企業を取り巻く環境をふまえ，法務・コンプライアンス業務の洗い出しおよび，費用対効果の最大化に向けたポイントについて解説する。

事業推進に必要な契約書の作成・レビュー等を行うことは法務部の主要な役割であり，法務担当者が多くの時間を費やす業務であるからこそ，その費用対効果を意識することは業務生産性に直結する。本稿では，契約書締結までの工程を効率化させるために当社で活用しているアプローチの例を紹介する。