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ビジネス環境は日々変化を続けており，法令やガイドラインの改正が目まぐるしい昨今です。データの管理やハラスメント防止など，社内ルールで規定すべき内容は増え続ける一方......でもそんなときこそ，法務の腕の見せどころ！ 本特集では，見落としがちな点を中心に，社内規程を見直すためのポイントをご紹介します。法改正や実務動向をふまえ，必ず整備しておきたい規程を取り上げています。便利なひな形も多く掲載しているので，ぜひお役立てください。

本稿では，社内規程を効果的に整備するポイント・プロセスについて，当社の２つの事例を通して解説する。１つ目の事例は，令和３年４月に改正された高年齢者雇用安定法の改正に伴う規程の改定，２つ目の事例は，当社独自の休暇制度を導入した際の規程の改定である。いずれの事例も，法令遵守と当社の労働環境や理念を融合させることを重視して規程の改定を進めている。

定款，取締役会規則および監査役会・監査（等）委員会規則といった会社機関関連の規程は，会社法が改正される際に，それへの対応として変更がされることが多い。また，これらの規程は，ガバナンスに関するものであるため，自社のガバナンスのあり方に対応して変更を検討すべき点もある。これらの観点のほか，定款については事業目的の定めも含め，見落としがちな部分について述べる。

個人情報保護関連の社内規程は，法改正や事業者における個人情報の取扱いの変更，サイバー攻撃等のセキュリティリスクの増大等をふまえた見直しが必要である。

2019年４月に「働き方改革関連法」が施行されて以降，近時の労働分野における法令やガイドラインの改正内容は複雑多岐にわたり，すべてを網羅して規定化することは容易でない。一方で，社内規程において明確に定めていないことにより，法令違反や労働紛争を招いて重大な問題に発展することがある。そこで，本稿では，労働分野において見落としがちで，法的リスクが高いと思われるテーマ（ハラスメントを除く）をとりあげ，規程例を示しながら，解説を行うこととする。

ハラスメントに関しては，セクハラ，マタハラ・ケアハラ，パワハラについて雇用管理上の措置義務の履行としてハラスメント防止規程等を設けている会社が多いと思われる。そのようななかで，近時，カスハラ等さまざまなハラスメントが問題となっている状況のほか，フリーランス新法等の最新の法令や裁判例等の動向もふまえ，社内規程の整備が必要となっている。本稿では，このような近時の状況・動向をふまえた社内規程例を示すこととした。

コンプライアンスに関する規程の見直しにおいては，個別法令への対応や論理的整合性（ミクロ視点）だけでなく，企業理念との共鳴（マクロ視点）も重要になる。なぜなら，これらは単なる権利義務規程・事務手続規程ではなく，企業が社内外のステークホルダーに対し理念に沿った事業活動を行うことを表明するコミュニケーションツールとしての役割があるからだ。企業価値向上に貢献する真の「法的感覚」とは，ミクロ・マクロ双方の視点を持ち，両者の橋渡しができる能力のことである。

企業活動で生まれる情報は貴重な財産であり，保護する必要がある。まず，従業員等による職務発明の権利を会社に原始的に帰属させたい。そのために職務発明規程がある。また，秘密情報を適切に管理することで不正競争防止法上の営業秘密として保護したい。そのために秘密情報管理規程がある。本稿では，各規程の必要性やポイントを述べた後，（紙幅の都合上きわめて簡易なものとなるが）ひな形を提示する。

このお題をいただいたとき，あまりに当たり前すぎて，改めて考えたことがなかったことに気がついた。「法務部員」という限り，企業の法務部の一員であることが想定されるが，企業の究極の目的は，自社事業の健全かつ持続可能な成長による企業価値向上であり，法務部員もその企業の一員であるからには，その目的の実現のために貢献することが当然期待される。その意味においては，そもそも自社事業を理解せずどう貢献することが可能なのだろうか。

「インボイス制度」とは，「仕入税額控除」を行うため「適格請求書発行事業者」の交付する「適格請求書」（インボイス）の保存を必要とする制度である。この制度は2023年10月１日から開始された。

2024年度の６月株主総会は，準備段階から「コロナ禍明け」として迎える久々の総会となります。総会資料の電子提供制度が始まってから１年が経過し，送付物への対応を改めて検討している読者の方も多いのではないでしょうか。 また，2023年はAI技術の発展を目の当たりにした年でもありました。それら最新のデジタル技術を総会実務でも使用する日は確実に近づいてきています。 今年の総会特集で，「いま」に加えて「未来」の株主総会を展望してみましょう。

株主総会は，当該会社の課題が問われるだけでなく世相も反映する。適法に決議を得ることが第一であり，社会的要請および課題にも的確に対処していく必要がある。一方，ポストコロナ時代を見据え，総会のデジタル化をいっそう推し進める意欲は各社各様であり，総会担当者の未来志向と力量が問われている。2024年総会も，未来の総会に向け実務を見直し，理論が発展する契機としていきたい。

株主総会資料の電子提供制度が開始された2023年総会では，株主宛送付物を中心に保守的な対応をする会社が多くみられたが，２年目となる2024年総会ではアクセス通知のみ，サマリー版の採用社数の増加が見込まれており，サマリー版の採用社数の増加など，より制度趣旨に沿った対応が予想される。本稿では2023年の対応を振り返りつつ，２年目となる2024年総会に向けて各社が取り組むことが考えられる事項について検討する。

かつては「ハゲタカ」「黒船」といったネガティブ（？）なネーミングがなされていたアクティビストだが，昨今は数多くの上場会社がターゲットとなり，その要求事項や行動様式も洗練されつつある。上場会社側もいわゆる「尊王攘夷」的なエキセントリックな対応は減りつつある。両者の攻防をどのように評価，規律するかは株式会社制度や，本邦の資本市場の今後にも影響する。本稿では上場会社側で，きたる株主総会に向けて，アクティビストにどう対処すべきかを検討確認する。

2024年の定時株主総会シーズンに向けて，各上場会社においては，国内外の投資家の期待をふまえ，東証の「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応」の要請を受けた対応をはじめ，英文開示の促進，女性役員比率に係る数値目標の設定のほか，上場子会社・上場関連会社を有する上場会社における開示拡充の要請等への対応が望まれる。

株主総会をめぐるデジタル活用の場面はいくつか想定されるが，ここでは，特に株主とのコミュニケーションが生じる場面に関して，各種対応の現状と意義についてみていくこととする。今後の検討・対応の参考とされたい。

ChatGPTに代表される生成AIは，さまざまなビジネスシーンでの活用が模索され，企業活動のあり方に大きな影響を与えることが見込まれている。定時株主総会対応は，これまでは機械化・自動化が必ずしも活発ではない分野であり，定時株主総会シーズンになると上場会社の総会担当者らには多大な負荷が生じている。そこで，本稿では，生成AIが株主総会実務に与える影響について，法的な観点も交えて紹介する。

半導体の技術覇権をめぐり，主要国でさまざまな施策が打ち出されている。米国では，人工知能（AI）の開発等にも使われる先端半導体分野を中心に，輸出管理等のツールを駆使して広汎な対中規制が実施されており，日本やオランダでも追随する動きがみられる。一方，補助金等の産業支援や工場誘致の動きも活発化している。本稿では，半導体をめぐる主要国の動向を，規制（ムチ）と産業支援（アメ）の両面から概観する。

ロシアのウクライナ侵攻，米中の対立，世界各地で生じる紛争などの地政学リスクの高まりをふまえて，経済制裁に関する規制環境が変容しており，あらゆる日本企業において経済制裁対策の強化が求められている。本論稿では，米国OFAC 規制など経済制裁規制の域外適用リスクやこれに対応するための経済制裁DD などのコンプライアンスのポイントを紹介したうえで，近時の情勢をふまえたコンプライアンスの高度化のあり方を解説する。日本企業が各国規制の間で板挟みになるなかで最適解を模索する一環としての「制裁遵守条項」の活用，経済安全保障リスク管理の観点からの他分野との統合的対応，人権と制裁の交錯において求められる複眼的な思考・対応についても議論する。

政府は，企業の採用活動の適正化のため，2023年４月10日，日本経済団体連合会（経団連）等に要請文を出した。この要請文には，就職活動段階のハラスメントの防止の徹底が盛り込まれている。本稿では，就職活動段階で問題となるオワハラの類型や事例，採用活動上の留意点等について整理していく。

株式会社JERAは，株主２社のジョイント・ベンチャーの非上場会社であるが，任意に社外役員の独立性判断基準を制定のうえ，独立社外取締役４名を指定し，公表した。非上場会社においては稀な取組みに至った経緯およびその背景に迫る。

現行の企画指針においては，同意取得時において，事業場における企画型の制度概要等について，使用者が労働者に「明示して」同意を得ることを決議で定めることが適当であるとしているが（改正前の企画指針第３の６⑵イ），企画指針の改正により，「明示した上で説明して」同意を得ることを決議で定めることが適当であるとされた（企画指針第３の６⑵イ）。 また，企画指針の改正により，十分な説明がなされなかったこと等により，同意が労働者の自由な意思に基づいてされたものとは認められない場合には，みなしの効果が生じないこととなる場合があるとされた（企画指針第３の６⑵イ）。

2023年を振り返ると，世間を騒がせた企業不祥事がきわめて多い１年であった。海外子会社への出張制限，在宅勤務の励行等により，日本企業が新型コロナウイルス感染症（COVID-19）対策を取り始めた2020年以来，多くの企業の往査業務（監査役員監査，内部監査，会計監査）に支障が生じた。そのため，とりわけ中堅・中小企業を中心に不適切会計事件や給付金の不正受給事件の発覚件数が増加することは，2023年初めころから予想はできた。 しかし，実際にはコロナ禍からは脱却しつつも日本企業を取り巻く経営環境の大きな変化のなかで，これまで想像もしていなかったような企業不祥事が大きく報じられた。本稿では，2023年（以下，本文中の年号は下二桁で表記する）に発覚したさまざまな企業不祥事を検証しながら，24年以降の企業における不正リスク管理のあり方について検討する。

11月７日，内閣官房に設置されているGX実行会議の第８回会合にて「クライメート・トランジション・ボンド・フレームワーク」が公表された。

連載最終回は，船の全部または一部を貸し切って利用する契約，つまり傭船契約を解説する。強力な法務部を有する大手メーカーや商社でも，傭船契約の理解が不十分なことが多いため，まずは本稿で基本をおさえてほしい。

2016年７月，Ｘは破産手続開始の決定を受け，弁護士が破産管財人（以下「本件破産管財人」という）に選任された。Ｙは，Ｘが所有する複数の不動産につき根抵当権（以下「本件各根抵当権」という）の設定を受けており，本件各根抵当権の被担保債権は，ＹのＸに対する複数の貸付に係る債権である。

"No pain, no gain"，この言葉は，私がアメリカのロースクールに留学していた際，ロースクールの教授が授業でよく口にしていた言葉でした。アメリカのロースクールは，ソクラテス・メソッドと呼ばれる形式で授業が行われます。ソクラテス・メソッドでは，学生は授業前に指定された判例を読み込み，授業では，教授がランダムに学生を指名し，質問し，即答を求めます。教授は，学生の回答に解説ではなく，"Tell me why?"と質問を繰り返し，時には学生が何も言えなくなるまで質問を繰り返します。そのような厳しい授業で，教授が学生を質問攻めから解放する際によく口にしていた言葉が"No pain, no gain"でした。

今回と次回は，AIをビジネスで利用する際のガバナンスについて検討しよう。たとえば，社内の議事録や資料の作成に生成AIを使ったり，法務部での契約書審査に契約レビューAIサービスを使ったりする場合だ。少し前までは，多くの企業にとって，このような業務にAIを用いるハードルは高かったが，生成AIの登場などによって，今やさまざまな分野において，AIを手軽に活用する道が開かれている。そこで，そのようなAIを利用する場合のリスクとその対処法を検討する。

事業者は，優良誤認表示や有利誤認表示のほか，商品・サービスの取引に関する事項について，一般消費者に誤認されるおそれがあるとして内閣総理大臣が指定する表示（指定告示）を行ってはならない。これは，優良誤認表示や有利誤認表示だけでは，複雑な経済社会において，一般消費者の自主的かつ合理的な商品・サービスの選択を妨げる表示に十分に対応できない場合があると考えられているからであるが，今回は，そのなかでも原産国告示およびおとり広告告示について取り扱う。

メタバースの語源は，「超越」を意味する「Meta」と「世界」を意味する「Universe」を組み合わせた造語と言われており，1982年に出版されたNeal Stephensonの小説「SnowCrash」のなかで，仮想空間の名称として用いられたことに由来する。 その後，メタバースの元祖ともいえるMMO（多人数同時接続）RPGである「UltimaOnline」が1997年にリリースされて以降，「Second Life」や「Fortnite」をはじめとして，仮想空間内で自由に活動できるゲームをメタバースとして論じることが多くなってきている。他方で，Decentralandのように，仮想空間上の土地が暗号資産で売買され，専用通貨が暗号資産として販売される，イーサリアムブロックチェーンをベースとしたいわゆるWeb3型のメタバースも存在する。 このように，メタバースそれ自体は，明確な定義がなく，現在も技術の発展とともにその内容が変化しつつある。そのため本稿では，経済産業省や総務省が行った調査報告において用いられる「１つの仮想空間内において，さまざまな領域のサービスやコンテンツが生産者から消費者へ提供」される空間をメタバースとして取り扱い，仮想空間上でのサービス展開全般を想定して論じることにしたい。

前回までの連載のなかでも言及されていたように，M&Aを検討するにあたって財務・会計に関する知見は必要不可欠である。今回および次回では，財務・会計のうち法務担当者が特に理解しておくべきものとして，財務DD（今回），のれんと減損（次回）について取り扱う。

衛星を使ったビジネスは，われわれの生活に身近な通信・放送等のサービスを提供するものから，衛星の燃料補給，デブリ除去等を行う軌道上サービスと呼ばれるものまで，多岐にわたる。そのため，ルール・法的論点も多岐にわたるが，衛星／軌道上ビジネスへの導入として，今回から前後編２回にわたり仮想事例を用いてその一部を紹介する。

本連載では，サプライチェーンで生じた不正事案等の影響が自社に波及する場合を念頭に置き，危機管理対応の要点について解説を行っている。第３回では，人権リスクが発現した場合の危機管理について検討する。

従業員によるインターネット上の不正な書き込みは，企業のレピュテーションの毀損や営業秘密の漏えい等のさまざまな問題を引き起こす可能性がある。そこで，本稿では，従業員によるインターネット上の不正書き込みに関し，企業としての対応方法を解説したい。

前回までは第一審手続について解説してきたが，今回は第一審の判決に対して不服がある場合の上訴手続を解説する。米国連邦民事訴訟の事実審は第一審においてのみ行われるため，控訴審では主に法律問題が争われ新たな証拠の提出は認められない。控訴することで事実認定の問題も争うことが認められる日本の控訴審とは考え方が異なるため，不服がある場合は第一審の判決とこれが覆る見込みを慎重に検討し，上訴方針を策定する必要がある。

人口減に伴う日本国内の市場縮小への危機感が盛んに報じられているなか，自社のもつ価値をさらに高めるためには，外部と提携を行い，他社の経営アセットを活用することは有効です。そのためにも，いわゆる「業務提携契約」を適切に締結することが不可欠です。 そこで，業務提携契約について類型別に要点を整理し，国際提携の際の留意事項から事業部との連携までを解説します。論点が多岐にわたる当該契約類型について，いざ総チェック！

業務提携の主な目的は，他者の人的・物的リソースを活用して自らのリソース不足を補い，自らの事業を構築・維持・拡大することにある。業務提携には「販売」「開発」「生産」の各提携がある。いずれの提携においても，①業務提携によって活用すべき他者の業務・役割および人的・物的リソースの特定，②他者との業務提携を行うに値するか否かの評価作業，③業務提携先以外の他者との提携可能性の見極め，④業務提携契約終了時における事業遂行の安定性確保には留意すべきである。

自社製品について第三者と販売提携を検討するにあたっては，当該第三者に付与すべき権利や義務の内容を吟味し，それに合致した契約形態を選択しつつ，独占権等の大きな権利を付与する場合には義務も相応に重くするなど，バランスのとれた契約とすることが重要である。

複数の企業が提携して共同で製品の開発等を行う技術提携・共同開発提携においては，共同開発テーマに関して各当事者が担う役割，費用負担，進捗状況の報告，得られた成果の帰属・利用，開発中止時の措置等の契約条件を適切に定めておくことが重要である。

ある企業が別の企業に製造を委託する生産提携（OEM・ODM）においては，委託業務の内容，再委託の可否，最低発注保証，検査（検収），契約不適合責任，製造物責任，知的財産権の帰属・紛争対処，秘密保持義務等の各契約条件を適切に定めておくことが重要である。

岡田稿ないし石津稿の解説で指摘した業務提携契約のパターン別留意点は，海外企業との業務提携契約でも基本的には該当する。ただ，海外企業との業務提携契約の場合，相手が海外企業であるがゆえに，別途考慮が必要となる問題がある。本稿ではそれら留意点について解説する。

業務提携の交渉をスムーズに進め，遺漏のない契約書を作成するためには，事業部との連携が不可欠である。法務部に所属する読者に向けて，事業部との連携のためにどのような工夫をすればよいか，各段階においてどのようなサポートをすることが適切かについて解説する。

2024年夏にパリ・オリンピックとパラリンピックが開催されます。いわゆる「モノ消費」が「コト消費」の傾向へ移り変わりつつあるともいわれるなかで，「コト消費」の１つとされるスポーツ興行関連へのスポンサーシップは企業イメージの向上に役立ちます。 しかし，ときには期待した効果が得られなかったり，スポンサード先に問題が生じたりすることもあります。コンプライアンスの観点もふまえ，「スポーツスポンサーシップの法務」について，各論点を振り返りましょう。

近年，スポーツ産業におけるスポンサーシップのあり方が見直され，企業にとって投資価値のある戦略的パートナーシップへと変容しつつある。本稿では，近年の動向をふまえてスポンサーシップの類型を改めて整理するとともに，今後の課題としてスポーツに関する価値算定の意義・手法等について概説する。

スポンサーシップに関係する多種多様な関連法令のうち，実務上，目にすることの多い著作権法，商標法および景表法を中心に，スポンサーシップを行ううえでの留意点について解説する。

スポーツやそのライツホルダーに関連する不測の事態により，スポンサーシップの目的達成が困難となった場合，スポンサー企業として適切な対応をとり得るよう，企業法務的な観点からスポンサーシップ契約において規定しておくべき条項等について解説する。