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企業間取引は，各社の営業担当や法務担当による交渉を経て契約締結に至っている。交渉理論の書籍には，すべての決定権限が交渉当事者にあるかのような記載となっているものも見受けられる。しかし，実際は交渉当事者に決定権限がない場面も多い。交渉担当者は，相手方との交渉と並行して社内調整を進めており，交渉上手と言われる者は社内調整にも長けていることが多い。逆に，社内調整を避けようとするがあまり，契約交渉が停滞してしまうこともある。本稿では，顕在化しにくい交渉促進的でない所作を紹介し，その対応策を検討する。

法務部門のメンバーの業務時間を記録・分析してみると，優先度の高い業務の割合はわずか７％と判明した。これを増加させるべく，審査業務の一部をRPAによって自動化することを試みている。現在は，まだ運用を開始したばかりの状況ではあるが，当社の取組みについて紹介する。

近年，法務業務が拡大し，法務に求められる役割が質的にも量的にも増加しており，人材育成に課題を感じている方もいるであろう。コロナ禍によって，テレワークでの業務が一般的となり，セミナーをリモートで閲覧できるようになったため，情報をキャッチアップするハードルは下がったかと思われる一方で，コミュニケーションの手法が変わったことで，人材育成に関する新たな課題も出てきており，課題解決の施策を手探りで行っているところである。本稿では，筆者なりの工夫を共有させていただき，その取組みが皆さまの参考になれば幸いである。なお，基本書以外の参考文献は，他分野から学ぶ意図で紹介している。

2023年６月16日に施行が迫る改正電気通信事業法は，新たに「Cookie規制」と呼ばれる外部送信規律を導入し，規制対象は電気通信事業者以外にまで広がっている。総務省が公表するガイドラインの解説案およびFAQを読み解きながら，実務的な対応のあり方を検討する。

取引先に対し人権尊重を含むサステナビリティ取組みを求める「サステナビリティ契約条項」の導入は，サプライチェーンを通じた人権・環境DDを補完する意義があるとともに，法務部・弁護士が企業のサステナビリティ取組みを率先する契機ともなる。本稿では，日弁連サプライチェーンCSR条項モデル条項の策定を含む国内外のルール形成に関わり，さまざまな企業のSDGs／ESG取組みを助言・支援している弁護士の視点から，サステナビリティ契約条項の意義や内容を解説するとともに，条項の導入・運用にあたっての留意点を議論する。

2021年６月のコーポレートガバナンス・コード改訂から約１年半が経過し，企業では形式的なガバナンス体制の整備から実質的な取組みの本格化が進むなか，社会からは企業価値向上に貢献するオリジナルなガバナンス・デザインが求められている。本稿では，2022年指名・報酬ガバナンスサーベイの結果をもとに，日本の大企業における指名ガバナンスの実態を分析する。指名委員会の活動状況やスキル・マトリックス，後継者計画，人材開発委員会の観点から，その実質的な取組みの傾向を解き明かす。

「あなたの怒り方は異常だから専門的な治療を受けたほうがいい。それができないのなら離婚を真剣に考えます」と言って，妻が２歳の子どもを連れて実家に帰ってしまいました。とある離婚相談での１コマ，ではありません。３年前に私の家庭内で実際に起こった出来事です。

日本企業が米国で事業を展開する場合，通常は米国内の不動産物件を購入または賃借することになるが，米国の不動産取引は日本とは法概念も実務も相当に異なっていることから，日本企業にとっては馴染みがなく，理解も難しい。そこで，本連載では，米国における不動産の所有権・賃借権に関する概念・制度等について日本法と比較しながら解説する。第１回では米国不動産の所有権について取り上げる。

多くの法律家がそうであるように，私も常に何かに追われる生活を送っています。

今回は，利用規約に関連する法令として，特定商取引に関する法律（以下「特商法」という），特定電子メールの送信の適正化等に関する法律（以下「特定電子メール法」という），資金決済に関する法律（以下「資金決済法」という）のうち，特にITサービスに関連する規制について解説する。

私は，弁護士登録以来，アセットマネジメントやキャピタルマーケッツを中心とするファイナンスと，国際課税を含む税務を扱っており，2022年７月からバージニア大学ロースクールのLL.M.コースに留学しています。

本連載では，経営意思決定バイアスを学ぶうえで格好の教材となる具体的事例（いずれも，取締役の善管注意義務違反に関する裁判例）を紹介し，当該事例で問題となりそうな意思決定バイアスを中心に解説する。連載第２回では，ベンチャー企業への投資の意思決定における「確証バイアス（confirmation bias）」を取り上げる。

コーポレートガバナンス・コード（以下「CGコード」といいます）基本原則４の前段は，取締役会の役割・責任について以下のとおり規定しています。

双日の中期経営計画2023において，2030年における双日の目指す姿として"事業や人材を創造し続ける総合商社"を掲げている。その中でも人材戦略については"多様性と自律性を備える「個」の集団"を目指す姿としており，双日法務部としても，かかる人材確保・育成は非常に大切なオペレーションの一部として捉えている。 この点，当部では，従来の法務業務を担当する部員について，採用，育成，キャリアパス支援の施策の多くを部内で積極的に取り組んでいる。本稿では，全社的な施策とは別に，当部独自に行っている法務業務担当部員を対象とする採用活動について簡単に説明したうえで，"人財"マネージメントのうち，非常に重要だと考える育成活動の施策をいくつか紹介したいと思う。

Ｑ：昨今，「脱炭素」というキーワードを新聞や雑誌で見ない日はないようになりました。特に欧米での取組みが先行していると聞いたのですが，日本の企業はいかに対応したらよいか教えてください。

「ビジ法ならではのオリジナルマニュアルを作りたい！」――そんな想いから本特集は生まれました。 業務マニュアル作成の意義は，「これに頼りすぎるのはよくないけれど，やっぱりあると便利だよね」というのが共通認識だと思います。一方で，その整備にあたる煩雑さから，実現できていない法務部も多いのではないでしょうか。そこで，各社が活用している法務マニュアルを厳選紹介するとともに，新たに法務キャリアを歩みだす方へのメッセージを添えて，本特集自体が虎の巻となるよう構成しました。「一人法務」として奮闘されている方々にとっても，リソース不足を解消するヒントが盛りだくさんです。秘伝マニュアルの数々をご覧あれ！

社会経済の変動が著しく，新型コロナウイルス，ウクライナ紛争など予期せぬ出来事が多発している状況のなかで，企業においてその活動は宇宙にまで範囲が広がっており，またAI，DXなどデジタル化が急速に進んでいる。企業のますます広がる活動に合わせて，企業法務業務の範囲も広くなっており，今や戦略法務，経営法務の時代に入っている。これらを見据えて，新人法務部員，新人弁護士をいかに教育して，一人前の法務プロに育てるかは，重要な課題である。

マニュアルといっても，その目的に応じてさまざまなものがあり，双日法務部でも新しいものから古いものまで多種多様なマニュアル類が存在している。今回は，そのマニュアル類の中でも，新入部員（キャリア採用社員含む）が当社の法務実務の概観を理解し，迅速なキャッチアップができるように作成した「法務部スタートアップガイド」と「稟議チェックシート」を紹介する。

本稿では，法務部の業務の中で一番多くの分量を占める契約書の作成・審査について解説する。なお，広い意味での契約業務には，契約管理や契約の署名・捺印も含むが，本稿では紙面の都合上，割愛させていただく。

キヤノン法務部では，新入法務部員や事業部門の契約担当者向けに，自社がサービスの提供を受けるための「業務委託契約」を審査する際のチェックポイントをまとめた契約審査チェックリスト（以下「チェックリスト」という）を作成している。

当社法務部では，ナレッジマネジメントを目的として，法務部内イントラネットを立ち上げ，法務部員に有用なお役立ち情報を掲載している。また，他部署から法務部への相談は独自システムで案件管理をしている。本稿では，その法務部内イントラと案件管理システムの導入の背景，目的，内容等を中心にご紹介する。

本稿では法務部門としての新卒受入れにおける取組みと，既存部員も含む法務部員全体の能力育成をどのように行っているかを説明する。主に「ルールの明文化」「キャリアの可視化」「知見の循環の仕組み化」および「社内フィードバック」を組み合わせる形で進めている。

近年，多くの企業がコンプライアンス経営を掲げているが，そのマインドを組織全体に浸透させることは容易ではない。目指すべき姿は「風通しの良い企業風土の構築」であるが，そこに近道は存在せず，地味な活動をコツコツと継続するほかない。当社では各種規程の整備をはじめ，ホットライン（ヘルプライン）制度，コンプライアンス委員会の設置等の体制構築面では一定の水準に達しているが，従業者一人ひとりの意識醸成という点ではまだ道半ばである。

一般に「悪法問題」と呼ばれている問いがある。プラトンが描いたソクラテスの死がその典型だが，人民あるいはそれを代表する政府が道徳的に誤った意思決定（ソクラテスの死刑）を行ったとして，対象者にはそれに従う道徳的義務があるのかという疑問だ。ここで，自然法論からは「法には道徳的な正しさが必要なので，それを欠くものに服従する必要はない」という結論が，他方で法実証主義からは「一定の手続を経て下された決定である以上，従う必要がある」という主張がなされると広く理解されているだろう。だが実は，このような把握にはさまざまな問題がある。

2023年４月１日から，労働基準法施行規則の改正省令（令和４年厚生労働省令158号）が適用される。改正の趣旨は，「デジタル給与払い」（賃金のデジタル払い，資金移動業者の口座への賃金支払い）の導入である。

金融庁の金融審議会は2022年11月２日，「事業性に着目した融資実務を支える制度のあり方等に関するワーキング・グループ」（以下「金融審議会WG」という）の初会合を開き，事業全体を担保に金融機関から融資を調達できる「事業成長担保権」の創設に向けた具体的な検討に着手した。本稿では，事業成長担保権の制度案の概要を紹介し，事業成長担保権創設に向けた展望と期待される活用方法について簡略的な整理を行う。

国際企業法務の実務家にとっての2022年は，コロナ禍からのEXITという観点に加え，ロシアのウクライナ侵攻や引き続く米中通商摩擦等，地政学的なリスクを強く意識することの多い１年間であった。2023年もこれらの動向に加え，ESGのような新しい動きに伴う各国での大きな立法も予定されており，本稿が今後の国際企業法務の潮流を知るうえで一助になると幸いである。

安倍元首相銃撃事件を契機に霊感商法対策の必要性が再認識された。消費者契約法の平成30年改正において契約取消権を付与する規定が新設されていたが，消費者庁は，さらなる対策として，消費者契約法改正と被害者救済新法（以下「新法」という）の法案をそれぞれ国会に提出した。2022年12月６日に衆議院で審議入りとなり，それからわずか５日の異例のスピードで成立することとなった。新法の一部の規定を除き，すでに2023年１月５日から施行されている。

匿名組合契約を用いて集めた資金を資金需要者に貸付けるソーシャルレンディングは，投資家への情報開示が不十分となり，勧誘時の説明と実態との乖離という副作用をもたらし，投資被害をめぐり多数の訴訟が提起されているが，公表裁判例は少ない。本稿は，関与者の法的責任に関する判断枠組みを示した裁判例を取り上げて，分析を行う。

本書は，日本の上場会社に対する役員報酬規制の課題を明らかにし，それに対する解釈論・立法論を提示することを目的とするものである。本書の基礎となる問題意識は，エージェンシー理論に基づいて業績連動報酬の普及・拡充が望ましいという立場を前提に，業績連動報酬の実効性確保には役員報酬の事後的な評価等その特徴をふまえた規制が必要であるところ，日本法はそれと整合的な体系になっていないという点にあると思われる。

2022年10月１日，労働者協同組合法が施行された。同法は，組合員が出資すること，組合員の意見を反映して事業が行われること，組合員自身が事業に従事することを基本原理とする労働者協同組合という法人格を創設し，「協同労働」という新しい働き方を法制化するものとして注目される。本稿では，協同労働の意義，同法の内容，および実務上問題となり得る論点につき解説する。

（上）では2022年５月１日から施行されている「取引デジタルプラットフォームを利用する消費者の利益の保護に関する法律」（以下「法」という）の概要を解説した。本稿では，法の下位法令にも適宜ふれながら，法に関する留意事項について解説する。

多くの法律家がそうであるように，私も子ウサギのようなガラスのハートを抱えて日夜執務しております。

本連載では，経営意思決定バイアスを学ぶうえで格好の教材となる具体的事例（いずれも，取締役の善管注意義務違反に関する裁判例）を紹介し，当該事例で問題になりそうな意思決定バイアスを中心に解説する。連載第１回では，経営陣による不採算事業を継続した意思決定における「現状維持バイアス（status quobias）」や「保有効果（endowment effect）」を解説する。

鉄道会社であるＹ社は，Ｘ社の許諾を得ることなく，Ｘ社が発行した新聞記事をスキャンしてその画像データを社内イントラネット（以下「本件イントラネット」という）に掲載し，Ｙ社の従業員等の閲覧に供していた。なお，平成30年度に本件イントラネットに掲載された記事の本数は133本であったが，それ以前に掲載された記事の内容および本数を直接裏づける証拠はなかった。また，Ｘ社は，平成20年４月に新聞記事の利用を許諾する際の使用料についての内部基準（以下「本件個別規定」という）を定めていた。

本連載では，企業のバリューチェーン上に潜むリスクを各回のテーマに沿って具体的に示したうえで，リスクへの対応と事業機会の創出の方法について解説してきた。本連載で取り扱ってきたバリューチェーン上のリスクは，リスクが現実化した段階で法務部門に相談して対応を検討するという形ではすでに手遅れになるものがほとんどであった。最終回となる本稿では，上場企業・非上場企業のいずれにおいても，これらのリスクに対して早期かつ組織的な対応が必要となることを具体的に論じる。

私は，2021年９月～2022年６月まで，オバマ元大統領が教鞭をとっていたことでも知られる，シカゴ大学のロースクールでLL.M.留学をしていました。

大企業によるスタートアップ投資は，オープンイノベーションの一手法として注目されています。スタートアップを対象とする投資のプロセスは，スタートアップ側の意思決定が速いこと，カルチャーの違い，リスクの大きさなどに注意する必要があります。また，株式公開のための審査が進んでいるような場合を除き，企業価値の算定が難しく，投資に大きく影響する問題がよく見つかります。

「責任あるサプライチェーン等における人権尊重のためのガイドライン」（以下「本ガイドライン」という）では，人権尊重の取組みの各論として，①人権方針，②人権DD，③救済の順に記載している。このうち，人権DDについては，⑴負の影響の特定・評価，⑵負の影響の防止・軽減，⑶取組みの実効性の評価，⑷説明・情報開示が列挙されており，本連載でも複数回に分けてケーススタディを行う。連載第２回は，人権への負の影響に関する基本的な理解，および人権DDの出発点たる負の影響の特定・評価の手法について解説する。

今回は，ITサービスに関連して生じる知的財産権の帰属（サービスの運営基盤に関する知的財産権や利用者が制作するコンテンツに関する権利の帰属）を取り扱うとともに，いわゆる一般条項のうち，主要なものとして，準拠法・紛争解決方法等について解説する。

Ｑ：過去の記事やニュースなどから「ビジネスと人権」への取組みの必要性は理解しました。そこで，社内においてビジネスと人権の浸透方法や，サプライチェーン上の取引先，特に中小企業である取引先への具体的な人権デュー・デリジェンス（以下「人権DD」といいます）実施方法について，どのように進めればよいでしょうか。また，SDGsとの関係でビジネスと人権をどのように説明すればよいでしょうか。

営業秘密の侵害事案では，どの企業でも加害者および被害者となり得る。その初動対応を誤ると，加害者になった場合には，多大な調査費用，刑事手続・民事紛争となるリスクが発生し，被害者になった場合には，損害の回復に多大な支障をきたすリスクが生じる。本稿では，刑事対応も念頭に，第１回および第２回に引き続き，営業秘密の侵害をめぐる典型事例をもとに，営業秘密の侵害事案が発生した際の初動対応（社内調査）のポイントについて解説する。

2023年株主総会の準備シーズンがやってまいりました。目下の対応事項としては，総会資料の電子提供制度，さらには尾を引くコロナウイルス禍における総会運営があげられます。他方で人的資本やスキル・マトリックスといった，投資家への開示事項の増加に頭を悩ませている担当者も多いのではないでしょうか。 株主総会のあり方は各社各様であるものの，本特集が2023年総会の指針となり得るよう，広範に実務上の留意点・関心事項をカバーしています。

政府主導による近年のガバナンス改革は目覚ましく進展し，株主の議決権行使の環境も大きく変容した。アクティビスト株主の活動も活発化し，株主提案が積極的に活用される事例がみられるようになった。本稿では，コーポレート・ガバナンスをめぐる議論の進展を中心とする環境変化を概説するとともに，2022年６月総会に現れた特徴的な事例を紹介する。

政府主導による近年のガバナンス改革は目覚ましく進展し，株主の議決権行使の環境も大きく変容した。アクティビスト株主の活動も活発化し，株主提案が積極的に活用される事例がみられるようになった。本稿では，コーポレート・ガバナンスをめぐる議論の進展を中心とする環境変化を概説するとともに，2022年６月総会に現れた特徴的な事例を紹介する。

上場会社においては，令和元年法律70号による改正後の会社法等により，株主総会資料の電子提供制度を採用することが義務づけられた。本制度については，2022年９月１日に施行され，同日時点の上場会社においては2023年３月以降に開催される株主総会より開始される。本稿は，本制度の開始に伴い，上場会社各社において検討を要する事項とその準備対応について紹介するものである。