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弁護士としての実働から通算して20年を超えた税法学者が，税務の仕事に限らず，学生・受験生のころに経験したエピソードを挙げ，自分の思うようにいかない現状（＝悔しさ）を糧に，どのように学び，どんな活路を開いてきたのかを語ります。

2023年12月・2024年１月の法務ニュースを掲載。 ■金融庁，四半期報告書廃止に伴う政令・内閣府令改正案を公表（金商法） ■経済産業省・総務省，「AI事業者ガイドライン案」を公表（IT） ■公取委，「実効的な独占禁止法コンプライアンスプログラムの整備・運用のためのガイド」を公表（独禁） ■金融審議会，「公開買付制度・大量保有報告制度等ワーキング・グループ」報告を公表（金商法） ■公取委，「独占禁止法上の『優越的地位の濫用』に係るコスト上昇分の価格転嫁円滑化の取組に関する特別調査の結果について」を公表（独禁） ■東証，「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応」に関する開示企業一覧表を公表（ガバナンス） ■政府，セキュリティ・クリアランス法案の提出に向けた最終とりまとめ案を公表（経済安保） ■文化庁，「AIと著作権に関する考え方について（素案）」を公表・パブコメ開始（知財）ほか

「君の考えを聞いているんじゃない」。管理職になる前の30代前半，企業法務の仕事がおもしろくなってきたときに，法務課長から言われた一言が，いまだに忘れられません。自分なりの考えをもって仕事に臨むことが大切だと思っていたこととのギャップがあったからなのかもしれません。

前回は，人工衛星を利用したビジネスのうち，主に観測衛星を利用したビジネスについて紹介した。今回は，近い将来に実用化の段階に入っていくと想定される，宇宙空間で提供される「軌道上サービス」について紹介する。

法務担当者が理解すべき財務・会計のトピックとして，今回は「のれんとM＆Aの失敗」を取り扱う。のれんは主に他社を買収する際に発生する勘定科目であり，用語は知っているが正確に理解していないという方も多いのではないだろうか。そこで，今回はのれんの計上，償却，減損の会計処理について概要を整理したうえで，のれんの減損を含むM＆Aの失敗の局面における取締役の責任について解説する。

このお題をいただいたとき，あまりに当たり前すぎて，改めて考えたことがなかったことに気がついた。「法務部員」という限り，企業の法務部の一員であることが想定されるが，企業の究極の目的は，自社事業の健全かつ持続可能な成長による企業価値向上であり，法務部員もその企業の一員であるからには，その目的の実現のために貢献することが当然期待される。その意味においては，そもそも自社事業を理解せずどう貢献することが可能なのだろうか。

株主総会は，当該会社の課題が問われるだけでなく世相も反映する。適法に決議を得ることが第一であり，社会的要請および課題にも的確に対処していく必要がある。一方，ポストコロナ時代を見据え，総会のデジタル化をいっそう推し進める意欲は各社各様であり，総会担当者の未来志向と力量が問われている。2024年総会も，未来の総会に向け実務を見直し，理論が発展する契機としていきたい。

株主総会資料の電子提供制度が開始された2023年総会では，株主宛送付物を中心に保守的な対応をする会社が多くみられたが，２年目となる2024年総会ではアクセス通知のみ，サマリー版の採用社数の増加が見込まれており，サマリー版の採用社数の増加など，より制度趣旨に沿った対応が予想される。本稿では2023年の対応を振り返りつつ，２年目となる2024年総会に向けて各社が取り組むことが考えられる事項について検討する。

かつては「ハゲタカ」「黒船」といったネガティブ（？）なネーミングがなされていたアクティビストだが，昨今は数多くの上場会社がターゲットとなり，その要求事項や行動様式も洗練されつつある。上場会社側もいわゆる「尊王攘夷」的なエキセントリックな対応は減りつつある。両者の攻防をどのように評価，規律するかは株式会社制度や，本邦の資本市場の今後にも影響する。本稿では上場会社側で，きたる株主総会に向けて，アクティビストにどう対処すべきかを検討確認する。

2024年の定時株主総会シーズンに向けて，各上場会社においては，国内外の投資家の期待をふまえ，東証の「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応」の要請を受けた対応をはじめ，英文開示の促進，女性役員比率に係る数値目標の設定のほか，上場子会社・上場関連会社を有する上場会社における開示拡充の要請等への対応が望まれる。

株主総会をめぐるデジタル活用の場面はいくつか想定されるが，ここでは，特に株主とのコミュニケーションが生じる場面に関して，各種対応の現状と意義についてみていくこととする。今後の検討・対応の参考とされたい。

ChatGPTに代表される生成AIは，さまざまなビジネスシーンでの活用が模索され，企業活動のあり方に大きな影響を与えることが見込まれている。定時株主総会対応は，これまでは機械化・自動化が必ずしも活発ではない分野であり，定時株主総会シーズンになると上場会社の総会担当者らには多大な負荷が生じている。そこで，本稿では，生成AIが株主総会実務に与える影響について，法的な観点も交えて紹介する。

半導体の技術覇権をめぐり，主要国でさまざまな施策が打ち出されている。米国では，人工知能（AI）の開発等にも使われる先端半導体分野を中心に，輸出管理等のツールを駆使して広汎な対中規制が実施されており，日本やオランダでも追随する動きがみられる。一方，補助金等の産業支援や工場誘致の動きも活発化している。本稿では，半導体をめぐる主要国の動向を，規制（ムチ）と産業支援（アメ）の両面から概観する。

ロシアのウクライナ侵攻，米中の対立，世界各地で生じる紛争などの地政学リスクの高まりをふまえて，経済制裁に関する規制環境が変容しており，あらゆる日本企業において経済制裁対策の強化が求められている。本論稿では，米国OFAC 規制など経済制裁規制の域外適用リスクやこれに対応するための経済制裁DD などのコンプライアンスのポイントを紹介したうえで，近時の情勢をふまえたコンプライアンスの高度化のあり方を解説する。日本企業が各国規制の間で板挟みになるなかで最適解を模索する一環としての「制裁遵守条項」の活用，経済安全保障リスク管理の観点からの他分野との統合的対応，人権と制裁の交錯において求められる複眼的な思考・対応についても議論する。

株式会社JERAは，株主２社のジョイント・ベンチャーの非上場会社であるが，任意に社外役員の独立性判断基準を制定のうえ，独立社外取締役４名を指定し，公表した。非上場会社においては稀な取組みに至った経緯およびその背景に迫る。

11月７日，内閣官房に設置されているGX実行会議の第８回会合にて「クライメート・トランジション・ボンド・フレームワーク」が公表された。

連載最終回は，船の全部または一部を貸し切って利用する契約，つまり傭船契約を解説する。強力な法務部を有する大手メーカーや商社でも，傭船契約の理解が不十分なことが多いため，まずは本稿で基本をおさえてほしい。

2016年７月，Ｘは破産手続開始の決定を受け，弁護士が破産管財人（以下「本件破産管財人」という）に選任された。Ｙは，Ｘが所有する複数の不動産につき根抵当権（以下「本件各根抵当権」という）の設定を受けており，本件各根抵当権の被担保債権は，ＹのＸに対する複数の貸付に係る債権である。

"No pain, no gain"，この言葉は，私がアメリカのロースクールに留学していた際，ロースクールの教授が授業でよく口にしていた言葉でした。アメリカのロースクールは，ソクラテス・メソッドと呼ばれる形式で授業が行われます。ソクラテス・メソッドでは，学生は授業前に指定された判例を読み込み，授業では，教授がランダムに学生を指名し，質問し，即答を求めます。教授は，学生の回答に解説ではなく，"Tell me why?"と質問を繰り返し，時には学生が何も言えなくなるまで質問を繰り返します。そのような厳しい授業で，教授が学生を質問攻めから解放する際によく口にしていた言葉が"No pain, no gain"でした。

前回までの連載のなかでも言及されていたように，M&Aを検討するにあたって財務・会計に関する知見は必要不可欠である。今回および次回では，財務・会計のうち法務担当者が特に理解しておくべきものとして，財務DD（今回），のれんと減損（次回）について取り扱う。

衛星を使ったビジネスは，われわれの生活に身近な通信・放送等のサービスを提供するものから，衛星の燃料補給，デブリ除去等を行う軌道上サービスと呼ばれるものまで，多岐にわたる。そのため，ルール・法的論点も多岐にわたるが，衛星／軌道上ビジネスへの導入として，今回から前後編２回にわたり仮想事例を用いてその一部を紹介する。

業務提携の主な目的は，他者の人的・物的リソースを活用して自らのリソース不足を補い，自らの事業を構築・維持・拡大することにある。業務提携には「販売」「開発」「生産」の各提携がある。いずれの提携においても，①業務提携によって活用すべき他者の業務・役割および人的・物的リソースの特定，②他者との業務提携を行うに値するか否かの評価作業，③業務提携先以外の他者との提携可能性の見極め，④業務提携契約終了時における事業遂行の安定性確保には留意すべきである。

自社製品について第三者と販売提携を検討するにあたっては，当該第三者に付与すべき権利や義務の内容を吟味し，それに合致した契約形態を選択しつつ，独占権等の大きな権利を付与する場合には義務も相応に重くするなど，バランスのとれた契約とすることが重要である。

複数の企業が提携して共同で製品の開発等を行う技術提携・共同開発提携においては，共同開発テーマに関して各当事者が担う役割，費用負担，進捗状況の報告，得られた成果の帰属・利用，開発中止時の措置等の契約条件を適切に定めておくことが重要である。

ある企業が別の企業に製造を委託する生産提携（OEM・ODM）においては，委託業務の内容，再委託の可否，最低発注保証，検査（検収），契約不適合責任，製造物責任，知的財産権の帰属・紛争対処，秘密保持義務等の各契約条件を適切に定めておくことが重要である。

岡田稿ないし石津稿の解説で指摘した業務提携契約のパターン別留意点は，海外企業との業務提携契約でも基本的には該当する。ただ，海外企業との業務提携契約の場合，相手が海外企業であるがゆえに，別途考慮が必要となる問題がある。本稿ではそれら留意点について解説する。

業務提携の交渉をスムーズに進め，遺漏のない契約書を作成するためには，事業部との連携が不可欠である。法務部に所属する読者に向けて，事業部との連携のためにどのような工夫をすればよいか，各段階においてどのようなサポートをすることが適切かについて解説する。

スポンサーシップに関係する多種多様な関連法令のうち，実務上，目にすることの多い著作権法，商標法および景表法を中心に，スポンサーシップを行ううえでの留意点について解説する。

スポーツやそのライツホルダーに関連する不測の事態により，スポンサーシップの目的達成が困難となった場合，スポンサー企業として適切な対応をとり得るよう，企業法務的な観点からスポンサーシップ契約において規定しておくべき条項等について解説する。

本稿では，スポンサー企業によるスポーツ団体のガバナンスチェックのあり方を概説するとともに，スポンサーシップを通じたスポーツ団体におけるガバナンス体制の見直しのポイントとして人材不足の解消について検討する。

イノベーションを起こし急成長するスタートアップ企業の法務は，経営者と伴走しながら，スピード感や柔軟性のあるアドバイスが求められ，大きなやりがいを感じられる仕事である。その世界のダイナミズムに触れられる書籍を紹介する。

ビジネスの成功を実現させるために必要な多くの要素のうち，本稿では「強い組織」「ビジネスマインド」「コミュニケーション」を念頭においた。本を読むのは好きだが勉強が苦手で，専門書となると文字が入ってこない。法務部員たるもの専門書を楽しむべし！といわれてしまうかもしれないが，私から紹介するのは，読みやすい本である。

法務部員の役割は，専門職的な側面もあるが，外部弁護士とは明確に異なる。この違いが理解できると，法律の深い理解に加え，幅広い知識の習得の必要性も理解できる。法律書から経済書まで，あらゆるジャンルの書籍がスキル向上に寄与するのである。

筆者は弁護士から企業内法務に転身し，その後代表取締役社長を務めた。キャリアの傍らには，心強い助言者として常に本があった。自室の書棚を眺めると自身のチャレンジの軌跡が浮かび上がる。これらの本から，法律家としての価値観醸成に寄与した１冊，経営に必要な基礎を学んだ１冊，未来の企業経営の羅針盤となる１冊を紹介する。

社会人になり本屋に立ち寄った際，今後自分がどういう書籍コーナーに立つのか思いをめぐらしたことがあるが，本稿で紹介するような本を手に取るとは思いもしなかった。いろいろな本に出会ってきたが，その時々に仕事や心の支えとなった本を紹介する。

2011年に国連において「ビジネスと人権に関する指導原則」（指導原則）が発表され，SDGsやサステナビリティの観点での企業の役割に焦点があてられるなかで，ビジネスと人権のかかわりをどう考え，企業としての責任をどう果たしていくかが経営の課題となっている。経営の観点から，人権について，自社の課題とどのように向き合っていくかの立場やアクションを表明し，実行していくことが求められている。

筆者は研究所出身であり，日頃は法律書・経営書というよりも新規技術の入門書等を手に取ることが多いが，本稿では，研究開発等の契約業務の際に参考にしている書籍を２冊，また，今すぐ役立つかはわからないが，（個人的に）興味深いと思われる書籍を１冊紹介する。

事業に貢献する法務機能を発揮し続けるには，時代の変化に合わせて，自己研鑽し続け，かつ他分野からも学ぶことも重要である。本稿では，筆者が自身の業務レベルを上げるにあたり，参考にしている本を共有する。

未来の法務の価値を考える。 AIの急速な進化に，法務という仕事はどうなるのだろうか。そんな心配をする方々におすすめの２冊と映画１本を紹介する。

ESG経営・投資への意識の高まり，リーガルテックの拡大などにより，企業の法務部門への期待も高度化している。この中で①法務担当者の行動指針，②ESG経営・投資に貢献するためのガイダンス，および③長期的キャリア形成の道しるべとなる３冊の書籍を紹介する。

東京証券取引所が設置した「従属上場会社における少数株主保護の在り方等に関する研究会」では，実質的な支配力を持つ株主を有する上場会社において，少数株主の過半数が賛成した場合のみ独立役員としての届出を認めることが検討されるなど，実務に大きな影響を与える可能性のある議論が進行中である。

企業法務関係者から英語習得法を聞かれることがある。入社までパスポートも持っていなかった私が，今は曲がりなりに英語で仕事もするからだろう。ただ，そのたびに，私は戸惑い，目が泳ぐ。

一目でわかる「看板」を持てれば，事業主であろうと組織人であろうと多くのチャンスがめぐってきます。本稿では，過去の転職経験をもとにリスキリングを通じてどのような「看板」を作ってきたか，一経験をご紹介します。転職回数から私の試行錯誤ぶりがうかがいしれるように思いますので，読み物として皆さまのご参考になれば幸いです。

「原告及び被告は，本和解の事実及び内容を，みだりに第三者に口外しないことを約束する。」「原告及び被告は，今後，互いに誹謗中傷したり，不利益な言動をしないことを約束する。」 訴訟上の和解では，和解調書に上記のような条項を入れることがあります。違反すれば債務不履行による損害賠償請求がなされる可能性があり，場合によっては和解金・解決金の返還を請求されることもあります。 考えてみると「しない約束（不作為の合意）」には他にもいろいろなものがあります。そこで，本稿ではこの「しない約束」を題材に考えてみたいと思います。

人類が盛んに宇宙活動を行う時代になれば，ロケット等の打上げは，産業の基盤となる重要インフラの一種と位置づけられるだろう。本連載第４回では，打上げビジネスに関する契約関係・責任関係に焦点をあてて解説を行ったが，本稿では，さまざまな打上げ手法について事例を用いながら紹介するとともに，それぞれの打上げ手法において問題となる法規制や法的手続の概要を紹介する。

「交渉相手を最大限リスペクトせよ」。これはIBMで敬愛する上司の言葉です。企業間取引は交渉当事者の信頼関係を土台としている。法務時代からわかっていながら，渉外担当となって，ことさらこれを意識するようになりました。

本号では，法務担当者が直面するM&Aにおけるバリュエーションに関する事項の典型的な例として，非上場株式の譲渡における現金を想定した譲渡価額の調整メカニズムと，上場株式の「公正な価格」の意義について，前号・前々号で学んだバリュエーション理論との関係も意識しながら解説する。