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2008年以降，企業倒産件数は減少傾向にあったが，2022年以降，全国企業倒産件数は明らかに増加件数にある。筆者の所属する法律事務所においても，事業再生・倒産，債権保全・回収に関係する案件数が増加しており，肌感覚で，潮目が変わったと感じている。長きにわたる倒産件数の減少により，各企業において，債権保全・回収を経験したことがない担当者が増えているなか，リスク管理の観点で，債権管理・回収の基礎知識や契約や担保での保全の工夫，ケーススタディをふまえた債権回収のシミュレーション，新たな債権管理手法等について，検討・点検しておく必要性が高い。これらの具体的なテーマについては本特集の各稿に譲るとして，本稿では債権管理・回収の近時のトレンド，留意点を説明する。

債権管理回収の局面において，契約書が作成されているのか，作成されているとしてどのような条項が置かれているのかという点は非常に重要である。契約書を作成し，債権回収に有益な条項を検討するにあたっては，前提となる関係法規がどのようなルールを定めているのかを理解しておく必要がある。そのため，ここでは基準法である民法を対象に契約書の作成，検討の観点から必要となる主要な用語等について解説を試みる。

債務者が契約内容どおりの履行をしないといった債権回収の局面において，当該状況が発生してから対応を検討するようでは，債務者の財産の有無・所在が不明である，またはすでに散逸している等，満足を得られない可能性がある。そのため，契約書を取り交わす段階から，事前に債権管理や回収を見据えた条項を検討しておく必要がある。本稿においては，債権者にとって債権管理回収の側面で有益と思われる条項例とともにその紹介を試みる。

債務不履行やその他の契約違反という状況まではないものの取引先に信用不安が生じた場合，実際に取引先が支払い等の債務の履行を怠った場合，取引先が，破産，民事再生や私的整理等の倒産処理手続を行うことが判明した場合等，それぞれの有事の場面において自社の債権を最大限に回収するには，どのように対応すべきであろうか。本稿では，各場面において，検討すべき事項やとりうる具体的な方策を整理し，解説する。 なお，本稿では，誌面の制約上，日本国内においての債権回収を念頭に解説を行うが，海外取引においては，執行の観点等，本稿記載の観点とは別の観点からも対応が必要となりえるので，留意されたい。

信用取引を日常的に行うビジネスでは，債権管理を適切に行わなければならないのは言うまでもない。ただし，文化も言葉も法律も違う海外において債権管理を行うことは，日本企業のみならず海外企業にとって常に課題である。本稿では，東南アジアの債権回収を中心に，海外での債権管理の実務を紹介する。

近年，信用（デフォルト）リスクを評価するAIが注目されている。技術革新の進展によって，住宅ローンや教育ローンなどの分野では，人手を介さずにAIで融資の判断を行う商品も増えてきた。AI審査モデルと呼ばれるこの技術は，融資した後のデフォルトの予兆管理やデフォルト後の債権回収率の予測など，債権管理システム整備にも応用可能な技術として期待されている。

「法」を学んだ者とそうでない者。その違いはなんだろうか。

わが国では，ハードローのほかにも多種多様なソフトローが公表されています。実際に，ある分野について検討する際に，当該分野を規律するハードローに加えて，各省庁そして団体から公表されている複数のソフトローを参照しなければならない機会も多いことでしょう。 そこで，本特集ではソフトローを５つの分野別に総ざらいします。いずれも大変重要なソフトローばかり，まさに「事典」を眺めるようにチェックしてみましょう。

日本のコーポレート・ガバナンスは急速に進化を遂げ，海外からの日本企業に対する評価も高まっている。ソフトローによる要請のうち，2021年のコーポレートガバナンス・コード改訂で盛り込まれた点を中心に取り上げ，上場企業の行動に影響を与える議決権行使基準にも触れる。

JILAは，組織内弁護士および企業等の法務部門を対象としたアワードを2023年に創設した。本アワードには数多くの企業および組織内弁護士から応募があり，このなかから特に優れた実績を挙げた企業等に賞を授与した。本特集により，受賞者のベストプラクティスを共有したい。

20代のころ，閉じた会社ではなく，会社外で賞を受賞している人が輝いて見えた。本稿では，「自分が別の会社で通用しなくなるのでは」という（私を含めた誰にでも共通する）不安を前提に，私の脆弱性と「30代／10年間の計画」への集中を紹介したい。

「芯のない，何にでも染まる」タイプの弁護士でも，「新しいチャレンジを楽しむ心」さえあれば，インハウスとして十分活躍できる。弁護士として一見ネガティブに思える特徴を生かすための，私なりの心構えを記載する。

このたび，ありがたいことにインハウス賞（紛争解決部門）を受賞した。本稿では，Reactiveな性格の私が，Proactiveな法務に舵を切ることになった背景やその意義を紹介したい。

LIXILは，JILAインハウス・リーガル・アワードにおいて，企業内弁護士の活躍度，イノベーション，ガバナンスおよびリーダーシップの４部門で団体賞をいただいた。当社法務部の取組みが高く評価されたことを非常にうれしく思う。本稿では，誌面の都合上，上記４部門のうち，企業内弁護士（弁護士資格者に限らず法務部員）の活躍とイノベーションに関する当社の取組みを紹介する。

選考委員の皆さまからは，経営にとって不可欠な貢献，コンプライアンスの積極的な取組みなど，さまざまな観点からあたたかいお言葉をいただいた。小規模であろうと，地方であろうと，法務の役割・期待が減少するわけではない。その期待に少しでも応えるために，ホークスで大事にしていることは......。

医療ヘルスケア事業を展開する株式会社メドレーでは，ベンチャー出身の上場企業という特性もあり，グローバル企業を参考に機動的に経営体制やグループ・ガバナンス・システムの改革を実施している。そのなかで法務部門がどのような役割を果たしているかを紹介する。

パナソニックは，多様な事業を営むコングロマリットである。各2~4,000億円程度の売上高の事業部が40弱存在し，主な事業だけでも，B2Cの家電・住宅設備・AV機器，B2Bの車載電池・電子部品・車載システム，B2BとB2Cにまたがる空質空調・電気設備など，向き合う業界・地域も多岐にわたる。

日立・三菱電機・NECの半導体事業が母体となって2010年に設立されたルネサス。2010年代前半の経営危機後の構造改革と積極的な海外企業の買収により，グローバルな多国籍企業へと変革を遂げ，さらなる成長を目指している。本稿では変革・成長を続けるルネサスにおける法務の役割と取組みについて紹介したい。

このたび，消費者庁が特別賞を受賞したことをふまえ，消費者庁職員の一員として，消費者庁における業務内容について説明させていただきたい。

株主総会の来場者数はコロナ禍以前に比し低い水準にとどまっているものの，個人株主を中心とする一般株主による質問は増加しており，コロナ禍以前の水準を回復しつつある。本稿では，本年総会のトピックスを概観するとともに，来場者の多数を占める個人株主の興味関心もふまえた想定問答の切り口についても検討したい。

政府の規制改革推進会議は，2023年12月に「規制改革に関する中間答申」を公表した。「ライドシェア」に関する議論が最も注目を浴びているが，他にも，企業実務の観点から，改革に係る議論の進展や実際の規制・制度変更のゆくえについて確認をしておくことが望ましい事項は多い。 本稿では，規制改革推進会議やその公表文書の位置づけを示したのち，中間答申のうち，一般的に注目度が高い事項や，企業法務に携わる観点から重要であると考えられる事項を選択し，中間答申公表後に議論の進展があるものについては可能な範囲でそれを含めて解説をするものである。

株式会社の設立に際して必要となる，公証人（公証役場）の定款認証手続について，創業環境の改善・スタートアップ支援の観点から，2024年３月以降，新たな３本柱の運用見直しにより，負担軽減・迅速化が図られることになった。 会社設立手続のあり方は，わが国の起業実務・会社法務の理解に必須のものであることから，新たに始まった対応と期待される実務を，筆者の私見を交えて概観したい。

本連載では，株式実務上注意すべき点を中心に設問を用いながら解説していく。当行では，株主総会，コーポレート・ガバナンスや企業買収に関する株式法務対応を行っており，この点に関する世間の注目度も高い。本連載では，６月総会開催会社が多いことをふまえ，第１回から第３回では，株主総会に関連する設例を用いて解説し，第４回から第６回は，コーポレート・ガバナンスに関連する設例，第７回から第８回では企業買収対応に関連する設例，第９回以降では再び株主総会に関連する設例を取り扱う予定である。

私は古地図や浮世絵が好きだ。 会議室には江戸の古地図やオフィスのある溜池山王や赤坂を描いた浮世絵を掛けて，今と昔を比べながらクライアントと話すこともある。オフィスにはすごろくの古地図を掛けてあり，これは日本橋から京都までを描いたもので，道中の宿場町の名前もなじみがあるから見ているだけでもおもしろい。 さて，すごろくといえば，賽を振って上がりを目指す遊びだと多くの人が認識しているだろうが，果たしてすごろくの遊び方はそれだけであろうか。今回は，すごろくの遊び方に着想を得て，交渉における「ゴール」を据える際のマインドセットについて考えてみた。

X1社は，2020年１月27日，破産手続開始決定を受け，X2およびX3（以下X1社とあわせて「Ｘら」と総称する）が破産管財人に選出された。X1社は，Ｙ社の発行済株式のすべてである100株を保有していた。なお，Ｙ社株式には譲渡制限が付されていた。

法律事務所から職を転じたばかりで，インハウスとしてはまだ駆け出しだったころ。とあるM&Aのプロジェクト会議で法務としてのコメントを求められたときのことでした。断定的なコメントをするには，プロジェクトの事務局からインプットされた情報に不足があったため，その旨を指摘し，前提を置いてのコメントをしたことがありました。そのとき，プロジェクトのリーダーから間髪を入れずに，「必要な情報があれば，自分で汗をかいて取りにいけ！」と指導されました。もちろん，その場では，こちらとしてはこちらの言い分を伝えはしたわけですが，インハウスとしての自らの働き方を形づくっていくうえで大きなひと言になっています。

本稿では，サブオービタル飛行に係る海外における法整備状況を紹介し，わが国における先進的なサブオービタル飛行の事業化の実現に資する法整備のあり方を考えていきたい。

外資系の会議なら，あなたはクビです。先輩の弁護士が主担当をしていた裁判の会議が終わったときでした。

秘密保持契約（NDA）はあらゆるビジネス取引の出発点となる契約である。NDAを適時に締結し，しっかりとした情報管理を行うことが，ビジネスを成功に導くうえでの要諦であるといっても過言ではない。 本特集ではさまざまな角度からNDAやそれにまつわる関連法制，情報管理のあり方について論じるが，まず本稿においては，後の先生方によって解説される契約条項ノウハウに深く立ち入らない範囲で，NDAを締結するうえでの基本となる考え方について述べることとする。

本稿では，秘密保持契約（NDA）における契約交渉の基本的な考え方を整理し，交渉の前提として事業部門といかなるコミュニケーションをとるか，実際の交渉の落としどころをどこに見つけていくか等，実務上の悩ましいポイントについてまとめる。なお，秘密保持契約書上，よく論点となりうる秘密情報の範囲等については，さまざまな文献で解説されているところ，これらの解説は本稿では割愛する。

秘密情報授受のリスクについての考えや，締結した秘密保持契約（NDA）の管理を実際に行っているかどうかは，法務部や知財部を擁する企業であってもまちまちである。NDA締結後の管理を実践している企業は，契約管理に多大な人的物的コストがかかることを熟知しており1，自社・他社秘密情報の管理の対象を絞ろうとするし，無用なNDAを締結しないことも意識する。特に契約前の評価期間においては，自社が売り込む側であっても，調達する側であっても，秘密情報の授受やNDAの締結を禁止している日本企業も最近では珍しくなくなった。これは，NDAを取引前の挨拶状のように捉えて締結を求め，締結後の契約管理を行っていない企業とは対照的である。 本稿では，前者の視点で，自社秘密情報の漏えいや目的外利用，他社秘密情報の自社秘密情報への混入（コンタミネーション）を防止するための条項のポイントと規定例を検討する。

「英文契約書」の語は，単に「英文で書かれた契約書」との意味を超えて，「英語圏の法制度や文化を背景に作成された契約書」といった意味をもつことが多い。また，英文契約書は，多くの場合海外企業との国際契約に用いられる。そのため，英文NDAのドラフティングにおいては，英文契約書の背景にある英米法の文化を理解し，国際契約に特有の留意点を理解しておくことが重要である。

ふだん，NDAについては，かなり前に作成された自社のひな形や前例を使い回していたりすることなどが少なくないだろう。そのため，NDA作成については，「お決まりのルーティーン」でしかないものと捉えられているかもしれない。しかしながら，そのような自社のひな形なり前例なりが，特に営業秘密防衛の観点から本当に実効性のあるものになっているのか，本稿を通じてあらためて確認されたい。

近時，営業秘密の漏えい事案は増加の一途をたどっているところ，企業にとって営業秘密の漏えいは一大事であり，その対応は場合によっては企業の命運を分けるといっても過言ではない。そして，営業秘密漏えい事案においては，初動対応がきわめて重要であるが，漏えいが発覚した後に対応を検討するのでは遅く，万が一営業秘密が漏えいした場合における初動対応のフローをあらかじめ整理しておくことが重要である。そこで，本稿では，営業秘密漏えいの典型的類型と初動対応につき，概観する。

「営業秘密漏えいの典型的類型と初動対応」では，営業秘密漏えい時の初動対応および社内調査の進め方について検討したが，営業秘密漏えい事案では，漏えい者や営業秘密の取得者に対するアクションを含めさまざまな対外対応を行う必要がある。もっとも，営業秘密漏えい事案においては，証拠収集が必ずしも容易ではなく，訴訟提起をする場合にもさまざまな論点があるため，転ばぬ先の杖として，営業秘密の漏えいがあった場合の対応方法について理解しておくことが重要である。そこで，本稿では，営業秘密の漏えいが確認された後の実務対応につき，概観する。

秘密保持契約（NDA）は，多くの企業において，各種取引の初期検討段階から締結される契約であるため，法務部員の契約審査業務の対象としても多くを占める傾向にある。一方で，法務部員の人手不足や高付加価値業務への工数シフトのために，NDAの審査業務の効率化を課題としている企業も少なくないと聞き及んでおり，当社も同様の課題を抱えている。本稿では，その解決のために当社が進めている取組みを紹介する。

サステナビリティ経営に貢献する，指名ガバナンスと取締役会の構築に向けた取組みが始まる。本稿では，2023年指名・報酬ガバナンスサーベイから日本企業の指名ガバナンスと取締役会の実態とあるべき姿を分析する。

１月16日，金融庁は，「金融・資産運用特区」における具体的な施策を検討する観点から，地方公共団体から国に対する提案・要望の募集を開始した。

第１回は「株式会社を代表する者」（2023年６月号） 第２回が「次は勝つ」（同年８月号） 第３回「委任状」（同年10月号） 第４回「公務員」（同年12月号） 第５回「しない約束」（2024年２月号） いずれもビジネス法務では，あまりみたことがないタイトルと題材だったと思いますが，みなさんに「考える場」を提供できたものと自負しています。ここまでお付き合いいただいたみなさんに感謝しつつ，最終回を始めさせていただきます。今回はレクチャー風です。

令和６年大相撲初場所。琴ノ若，横綱照ノ富士はともに13勝２敗を挙げ，賜杯のゆくえは優勝決定戦へと持ち込まれた。残念ながら優勝は逃したものの，大健闘して多くのファンを魅了した琴ノ若関。父である元関脇琴ノ若を超え，大関に昇進し，祖父である横綱琴櫻に迫る大活躍をみせたにもかかわらず，彼は数百人にも及ぶファンが集う佐渡ヶ嶽部屋の千秋楽パーティで，開口一番「大変申し訳ありません」と謝罪した。 初めて日本に留学した時から私は相撲が大好きだ。自らの肉体を鍛え上げ，気と技と力で勝負に挑む姿勢や勝利のインタビューには決まって「自分の相撲をとれた」ことが勝因であると答えるのが好きなのだ。実は，この姿勢は訴訟や交渉において非常に重要なのである。 今回は日常に潜む「勝負」にまつわる「あるある」を共有しながら，交渉時における心構えについて考える。

ゼミ生に「先生って左利きだったんですね」といわれることがあります。話は，1985年に遡ります。掃除をさぼったことがバレて，原稿用紙に書いた反省文みたいなものを，クラスのみんなのまえで読んだことがあります。

この言葉を初めて聞いたのは，今の会社に転職して１年強が経過したころに着任された部長からでした。当時は私もまだ社会人５，６年目で若手時代がそろそろ終わり，中堅に差しかかろうかという時分でした（余談ですが，私は風貌からか当時からベテランと勘違いされることが多かったです）。

2021年７月に，米国のヴァージン・ギャラクティック（Virgin Galactic）社およびブルーオリジン（Blue Origin）社による有人宇宙旅行が成功したことは，読者の記憶に新しいことだろう。同年には日本人実業家がわが国の民間人としては初めて，国際宇宙ステーションに滞在した。人々がこれまで飛行機に乗って海外旅行を楽しんでいたように，誰もがお金を支払いさえすれば宇宙旅行を体験できる時代が，民間企業による宇宙旅行サービスの提供により，すぐそこまでやって来ている。

日本は，ウクライナ支援で，その豊富な復興の経験から復興支援を中心に重要な役割が期待されている。ウクライナ政府も，EU加入に向けた市場ルール・規制環境の整備や電子公共サービスの導入など，先進の制度を積極的に導入し，外国投資の拡大を促進する条件整備を進めている。 読者には，ぜひウクライナでビジネスを進めてほしいが，まずは，この特集がウクライナでのビジネス環境の概要の理解に役立つことを祈念する。 【章構成】 ・投資環境と投資政策 ・税制と紛争解決制度の概観 ・法人事業（Корпоративний бізнес） ・個人事業・就労

急激な変革の時代に，ビジネス法務を「学」として確立させて，後追いになる法律を待たず，当事者の創意工夫を新しい「契約」によってつないで，課題に対処する。そこにはCSR，SDGsなどが必須の考慮要素として組み込まれる。筆者のその「ビジネス法務学」を実践する一例として，2024年問題に揺れる物流の世界を展望し，新視点を提示する。

現在，中小企業の経営者の高齢化が進み，中小企業が経営を維持するためには，その後継者候補者に対して円滑に経営権を承継できるかが大きな課題となっている。これは15年ほど前から中小企業最大の問題といわれてきた，いわゆる「事業承継問題」であるが，数多くの中小企業が跡取り不在となっている状況を打開する策として，M＆Aによって事業を第三者に承継させる方法を検討している。

2007年11月に東京オフィスを開設し17年が過ぎた。開設が決まった時は大好きな日本で仕事ができることがうれしくてたまらなかった。なぜなら弁護士として法廷に立つことも大事だが，クライアントと顔を合わせやすい環境をつくり，ともに戦略を練ることも，訴訟で「勝つ」ためには非常に重要だからである。 日本企業が契約交渉術を磨き，米国企業の法務部門と対等に渡り合えるよう，私は人生をかけて日本企業の代理を務めている。 本連載では，日本企業の代理を務める米国弁護士としての経験を通じて獲得した「交渉術」を提供する。多くの日本企業がグローバル社会で活躍するための「交渉力」醸成の一助となるよう，経験をもとに硬軟織り交ぜて展開していきたい。初回は日本企業と米国訴訟の実際をふまえて「交渉力」の必要性を訴えてみたい。